1. FORTOLKNING
1.1 I disse generelle vilkår og betingelser:
Administratorbruger en Autoriseret Bruger med administrative rettigheder med hensyn til Kundens konto (som tildelt af Leverandøren);
Købsaftale den aftale, der er underskrevet mellem Leverandøren og Kunden, og som blandt andet angiver de specifikke købte Services, Abonnementsvederlag og den Indledende Abonnementsperiode;
Ordrebekræftelse en bekræftelse af Kundens ordre udstedt af Leverandøren;
Autoriserede Brugere de medarbejdere eller kontrahenter hos Kunden, der er autoriseret af Kunden i overensstemmelse med punkt 2, til at bruge Services og eventuel tilknyttet dokumentation, og for hvem Kunden har købt et Brugerabonnement;
Skræddersyede tjenester betyder leverandørens oprettelse og levering til kunden af eLearning-kurser eller andre navngivne materialer, som er i overensstemmelse med kundens krav som dokumenteret i arbejdsbeskrivelsen.
Arbejdsdag betyder 09.00 til 17.00 GMT på enhver dag, som ikke er en lørdag, søndag, bank- eller helligdag i Storbritannien.
Ikrafttrædelsesdato datoen som angivet i punkt 1.2;
Fortrolige Oplysninger i forhold til hver af parterne, enhver eller alle oplysninger af fortrolig karakter (hvad enten i mundtlig, skriftlig eller elektronisk form), herunder forretningshemmeligheder og oplysninger af kommerciel værdi, der er kendt og tilhører den pågældende part, og vedrører dens forretning, leverandører, kunder, produkter eller services (herunder men ikke begrænset til Software, Produkter og deres tilknyttede dokumentation) og enhver anden information, som modtageren kender eller er underrettet om eller har grund til at tro er fortrolig for den videregivende part;
Kontrakt kontrakten mellem Leverandøren og Kunden om levering af Services i overensstemmelse med disse Vilkår og Betingelser og enhver gældende Købsaftale;
Kunden er den organisation, der fra tid til anden har købt brugerabonnementer fra leverandøren, som angivet i købsaftalen eller på anden måde.
Kundedata alt indhold, herunder tekst-, lyd- og videobilledfiler, der leveres og uploades af eller på vegne af Kunden, dennes Autoriserede Brugere eller (hvis relevant) Leverandøren (eller dennes underleverandører) ved brug af Leverandørens platform. Kundedata omfatter ikke personoplysninger i henhold til databeskyttelseslovgivningen;
Ved kundeudstyr forstås et velfungerende hardwaresystem og software, der giver adgang til en moderne internetbrowser, nemlig Google Chrome, Mozilla Firefox eller Safari i version 9 eller højere, men helst version 10 eller højere, og hvis der anvendes Microsoft Internet Explorer, skal denne være i version 11 eller højere, samt alt andet, der til enhver tid specificeres af leverandøren.
Databehandleraftale (DPA) er en supplerende aftale mellem Leverandøren og Kunden, som fastsætter de yderligere vilkår, krav og betingelser, som Leverandøren behandler personoplysninger på vegne af Kunden, når han leverer tjenester i henhold til Kontrakten. DPA'en indeholder de obligatoriske klausuler, der kræves i henhold til artikel 28, stk. 3, i den generelle databeskyttelsesforordning (EU 2016/679) for kontrakter mellem dataansvarlige og databehandlere.
Indledende Abonnementsperiode den indledende abonnementsperiode på 12 måneder, der begynder på Ikrafttrædelsesdatoen (eller en anden periode, som Leverandøren skriftligt kan aftale med Kunden enten i Købsaftalen eller på anden vis);
Ved intellektuelle ejendomsrettigheder forstås patenter, rettigheder til opfindelser, ophavsret og beslægtede rettigheder, varemærker og servicemærker, firmanavne og domænenavne, rettigheder til opsmykning og handelsudsmykning, goodwill og retten til at anlægge sag om krænkelse eller illoyal konkurrence, rettigheder til design, databaserettigheder, rettigheder til at anvende og beskytte fortroligheden af fortrolige oplysninger (herunder knowhow og forretningshemmeligheder) samt alle andre intellektuelle ejendomsrettigheder, i hvert enkelt tilfælde, uanset om de er registrerede eller ikke-registrerede, og herunder alle ansøgninger og rettigheder til at ansøge om og få udstedt, fornyelser eller forlængelser af og rettigheder til at kræve prioritet fra sådanne rettigheder og alle lignende eller tilsvarende rettigheder eller former for beskyttelse, der eksisterer eller vil eksistere nu eller i fremtiden i nogen del af verden, herunder retten til at sagsøge og kræve erstatning for tidligere krænkelser.
Betalingsbetingelser de betalingsbetingelser, der er angivet i Købsaftalen eller i disse Vilkår og Betingelser;
Formål de Autoriserede Brugere, der får adgang til og bruger Services i overensstemmelse med denne Kontrakt og udelukkende til deres fordel og til fordel for Kunden;
Fornyelsesperiode betyder rullende perioder på 12 måneder (eller en anden periode, som leverandøren skriftligt kan aftale med kunden enten i købsaftalen eller på anden måde).
Tjenester betyder de abonnementstjenester, som Leverandøren leverer til Kunden i henhold til denne Kontrakt og gør dem tilgængelige for autoriserede brugere via Leverandørens platform ved hjælp af Kundeudstyret, og som nærmere beskrevet i den gældende købsaftale eller på anden måde.
Servicevederlag servicevederlag som angivet i Leverandørens Supportservice-politik med hensyn til eventuelle tilpassede services, som Kunden anmoder om (i tillæg til Leverandørens standard kundesupportservices);
Software de MetaCompliance® softwareapplikationer, der leveres af Leverandøren som en del af Services;
Specifikationer en Service-beskrivelse leveret af Leverandøren, og som er tilgængelig her;
Statement of Work/Opgavebeskrivelse et yderligere bilag til disse Vilkår og Betingelser, som ved underskrift sammen med disse Vilkår og Betingelser skal udgøre Kontrakten mellem Kunden og Leverandøren. Hver Statement of Work/Opgavebeskrivelse tildeles et identificerbart servicebilag-/schedule-nummer ("SSN");
Abonnementsvederlag de abonnementsvederlag, som Kunden skal betale til Leverandøren for Brugerabonnementerne som angivet i disse Vilkår og Betingelser og enhver gældende Købsaftale;
Abonnementsperiode for hvert Brugerabonnement, den periode, der begynder på startdatoen, og fortsætter i den Indledende Abonnementsperiode, samt eventuelle Fornyelsesperioder (underlagt punkt 14.3), medmindre og indtil denne Kontrakt opsiges i overensstemmelse med dens vilkår;
Leverandør betyder MetaCompliance Ireland (virksomhedsnummer 640228), hvis hovedkontor er beliggende i Unit 21, Block 1, Port Tunnel Business Park, Clonshaugh Business and Technology Park, Clonshaugh, Dublin 17, D17 YY31
Support betyder de supporttjenester, som Leverandøren leverer til hver enkelt Administratorbruger i den relevante Abonnementsperiode og stiller dem til rådighed i overensstemmelse med Politikken for Supporttjenester. Kunden skal give leverandøren fjernadgang for at give leverandøren adgang til kundeudstyret med henblik på nødreparationer. Supportforespørgsler må kun stilles af administratorbrugere. Leverandøren kan også stille online supportressourcer til rådighed for autoriserede brugere.
Politik for supporttjenester betyder Leverandørens politik, der er tilgængelig her , for levering af support i forbindelse med tjenesterne, som Leverandøren stiller til rådighed for Kunden på anmodning.
Ved "løbetid " forstås denne kontrakts løbetid som defineret i punkt 14.1;
Vilkår og Betingelser disse Kommercielle Vilkår og Betingelser; og
Brugerabonnement(er) de abonnementer, som Kunden har købt, og som giver Autoriserede Brugere ret til at få adgang til og bruge Services i overensstemmelse med denne Kontrakt.
1.2 Kundens ordre anses for at være accepteret, når Leverandøren udsteder en skriftlig ordrebekræftelse, hvorefter Kontrakten træder i kraft (begyndelsesdato).
1.3 Disse vilkår og betingelser gælder for kontrakten med udelukkelse af alle andre vilkår, som kunden forsøger at pålægge eller indarbejde, eller som er underforstået i henhold til lov, handelsbrug, praksis eller handelsmønstre.
1.4 I tilfælde af uoverensstemmelse eller konflikt mellem en bestemmelse i en gældende købsaftale og en bestemmelse i disse vilkår og betingelser har bestemmelsen i købsaftalen forrang, og bestemmelsen i disse vilkår og betingelser har forrang for enhver bestemmelse i bilagene eller bilagene eller andre dokumenter, der ikke udtrykkeligt er indarbejdet heri.
2. BRUGERABONNEMENTER
2.1 Leverandøren giver hermed Kunden en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig ret, uden ret til at give underlicenser, til at give de autoriserede brugere tilladelse til at bruge Tjenesterne i Abonnementsperioden til Kundens interne forretningsaktiviteter på følgende vilkår.
2.2 I forhold til de autoriserede brugere forpligter kunden sig til at: (a) at den er ansvarlig for, at Autoriserede brugere overholder disse vilkår og betingelser, og at de begrænsninger for Kunden, der er fastsat i disse vilkår og betingelser, medmindre sammenhængen kræver andet, også gælder for sådanne personer; (b) at hvert Brugerabonnement er helt individuelt, tildelt ved navn, e-mail-adresse og beskyttet af en individuel adgangskode; (c) den tillader ikke, at et Brugerabonnement anvendes eller deles af mere end én individuel autoriseret bruger, medmindre det er blevet overført i sin helhed til en anden individuel autoriseret bruger, i hvilket tilfælde den tidligere autoriserede bruger ikke længere har ret til at få adgang til eller bruge tjenesterne; (d) hver autoriseret bruger skal holde sin adgangskode fortroligt; (e) den skal føre en skriftlig, ajourført liste over aktuelle autoriserede brugere og til enhver tid give leverandøren en sådan liste inden for 10 arbejdsdage efter leverandørens skriftlige anmodning; (f) den skal tillade leverandøren at revidere tjenesterne for at fastslå navn og e-mailadresse for hver autoriseret bruger. En sådan revision må højst gennemføres én gang pr. kvartal og med rimeligt varsel; (g) hvis en af de revisioner, der er omhandlet i punkt 2.2; (f), viser, at kunden har betalt for lidt abonnementsafgifter til leverandøren, skal kunden betale leverandøren et beløb svarende til denne underbetaling (som beregnet i overensstemmelse med punkt 3.2 nedenfor) inden for 5 arbejdsdage fra datoen for den relevante revision, og (h) hvis en af de revisioner, der er omhandlet i punkt 2.2(f), viser, at der er givet adgang til en person, som ikke er en autoriseret bruger, skal Kunden straks deaktivere denne adgang, og Leverandøren må ikke give adgang til en sådan person, uden at dette berører Leverandørens andre rettigheder.
2.3 Kunden må ikke, og må ikke tillade sine autoriserede brugere at få adgang til, uploade, lagre, distribuere eller overføre malware eller materiale på leverandørens platform under deres brug af tjenesterne, som: (a) er ulovligt, skadeligt, truende, ærekrænkende, obskønt, krænkende, chikanerende eller racistisk eller etnisk stødende; (b) letter ulovlig aktivitet; (c) viser seksuelt eksplicitte billeder; (d) fremmer ulovlig vold; (e) er diskriminerende baseret på race, køn, hudfarve, religiøs overbevisning, seksuel orientering, handicap eller anden ulovlig aktivitet; eller (f) forårsager skade eller skader på nogen person eller ejendom, og leverandøren forbeholder sig ret til, uden ansvar over for kunden, at deaktivere kundens adgang til materiale, der overtræder bestemmelserne i denne klausul.
2.4 Kunden må ikke: (a) bortset fra det, der er tilladt i henhold til loven og disse T&Cs, forsøge at kopiere, ændre, duplikere, skabe afledte værker fra, frame, spejle, genudgive, downloade, vise, overføre eller distribuere hele eller dele af Softwaren og/eller dens indhold i nogen form eller medier eller på nogen måde; heller ikke forsøge at foretage reverse compile, disassemble, reverse engineering eller på anden måde reducere hele eller dele af softwaren til en form, der kan opfattes af mennesker, eller b) få adgang til hele eller dele af tjenesterne med henblik på at opbygge et produkt eller en tjeneste, der konkurrerer med tjenesterne, eller c) bruge tjenesterne til at levere tjenester til andre tredjeparter end autoriserede brugere; eller (d) at give licens til, sælge, udleje, lease, overdrage, overdrage, distribuere, vise, afsløre eller på anden måde kommercielt udnytte eller på anden måde stille tjenesterne til rådighed for tredjemand undtagen de autoriserede brugere; eller (e) at forsøge at opnå eller hjælpe tredjemand med at opnå adgang til tjenesterne, bortset fra det, der er fastsat i denne paragraf 2; eller (f) at forstyrre eller afbryde integriteten eller ydeevnen af tjenesterne eller tredjemands data, der er indeholdt i dem; eller (g) at forsøge at få uautoriseret adgang til tjenesterne eller deres relaterede systemer eller netværk.
2.5 Kunden skal gøre sit bedste for at forhindre enhver uautoriseret adgang til eller brug af Tjenesterne og/eller deres indhold og i tilfælde af en sådan uautoriseret adgang eller brug straks underrette Leverandøren herom.
3. ØVRIGE BRUGERABONNEMENTER
3.1 Med forbehold af punkt 3.2 kan kunden fra tid til anden i løbet af abonnementsperioden købe yderligere brugerabonnementer.
3.2 Kunden skal inden for 30 dage efter modtagelse af fakturaen betale Leverandøren de relevante gebyrer for sådanne yderligere brugerabonnementer, og hvis sådanne yderligere brugerabonnementer købes af Kunden midtvejs i den oprindelige abonnementsperiode eller en fornyelsesperiode (alt efter omstændighederne), skal sådanne gebyrer beregnes pro rata.
4. TJENESTER
4.1 Leverandøren skal i Abonnementsperioden levere support og tjenester til Kunden i henhold til og underlagt disse T&C'er.
4.2 Leverandøren vil som en del af Tjenesterne og uden yderligere omkostninger for Kunden give Kunden Leverandørens standard kundesupporttjenester på hverdage i overensstemmelse med Leverandørens politik for supporttjenester.
4.3 For tilpassede og forbedrede tjenester, som kunden kræver, skal leverandøren opkræve kunden yderligere serviceafgifter i overensstemmelse med et eventuelt prisforslag eller en eventuel købsaftale, der er stillet til rådighed.
4.4 Leverandøren kan fra tid til anden efter eget skøn generelt opgradere og forbedre Tjenesterne og Softwaren efter eget skøn, og Kunden anerkender, at sådanne opgraderinger og forbedringer kan påvirke dens brug af Tjenesterne. Specifikke opgraderinger, som Kunden anmoder om, kan af Leverandøren opkræves i overensstemmelse med et eventuelt prisforslag eller en eventuel købsaftale, der er stillet til rådighed.
4.5 Leverandøren leverer hosting-tjeneste og opbevarer alle kundedata og alle personlige data på vegne af kunden i skyen. Hostingtjenesten er en integreret del af de tjenester, som Leverandøren tilbyder, og som er udliciteret til Microsoft Azure og begrænset til disse vilkår og betingelser: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.
5. UDVIKLING AF BESPOKE SERVICES
5.1 Hvis tjenesterne omfatter levering af skræddersyede tjenester, gælder følgende bestemmelser.
5.2 Hvis det ikke allerede er aftalt og dokumenteret i arbejdsbeskrivelsen, skal parterne udarbejde og aftale specifikationen af tjenesterne. Leverandøren har ingen forpligtelse til at producere de skræddersyede tjenester, før Specifikationen i arbejdsbeskrivelsen er aftalt og dokumenteret.
5.3 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem disse T&C'er og den aftalte arbejdsbeskrivelse har arbejdsbeskrivelsen forrang.
6. LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER
6.1 Leverandøren garanterer, at Tjenesterne udføres med rimelig dygtighed og omhu, og at Softwaren i alt væsentligt fungerer som beskrevet i Specifikationerne.
6.2 Hvis Tjenesterne eller Softwaren ikke er i væsentlig overensstemmelse med ovenstående garanti (en servicemangel), skal Kunden straks underrette Leverandøren med alle detaljer (garantikravet). Kunden skal samarbejde i god tro med Leverandøren i processen med at undersøge og forsøge at afhjælpe servicefejlen.
6.3 Når leverandøren har godkendt garantikravet, skal han (efter eget valg):
(a) udbedre servicefejlen;
(b) skabe en løsning for servicefejlen, som ikke har nogen væsentlig indvirkning på Tjenestens eller Softwarens drift eller kvalitet; eller
(c) opsige Kontrakten med skriftlig meddelelse til Kunden og tilbagebetale Kunden alle Abonnementsgebyrer, der er betalt frem til opsigelsesdatoen, minus et pro rata beløb for de gebyrer, der er betalt frem til den dato, hvor garantikravet blev meddelt Leverandøren.
6.4 Et garantikrav er ugyldigt i det omfang, at servicefejlen er forårsaget af Kundens (eller en uautoriseret tredjeparts) brug, konfiguration eller ændring af Tjenesten eller Softwaren på anden måde end i overensstemmelse med de specifikationer, som Leverandøren har leveret.
6.5 Leverandøren garanterer, at han har og vil opretholde alle nødvendige licenser, samtykker og tilladelser, der er nødvendige for opfyldelsen af hans forpligtelser i henhold til Kontrakten.
7. KUNDENS FORPLIGTELSER
7.1 Kunden skal: (a) for egen regning give Leverandøren alt nødvendigt samarbejde i forbindelse med denne Kontrakt og alle nødvendige data og adgang til oplysninger, som Leverandøren, dennes agenter eller kontrahenter måtte kræve for at kunne levere Tjenesterne, herunder, men ikke begrænset til, gældende specifikationer, datahåndteringsbeslutninger, godkendelser, oplysninger om sikkerhedsadgang og konfigurationstjenester; (b) overholde alle gældende love og bestemmelser med hensyn til sine aktiviteter i henhold til Kontrakten; (c) udføre alle andre Kundeansvarsområder, der er anført i disse T&C'er, rettidigt og effektivt. I tilfælde af forsinkelser kan leverandøren justere enhver aftalt tidsplan eller leveringstidsplan efter rimeligt behov; (d) sikre, at de autoriserede brugere anvender tjenesterne i overensstemmelse med disse vilkår og betingelser og er ansvarlig for enhver autoriseret brugers brud på kontrakten; (e) opnå og opretholde alle nødvendige licenser, samtykker og tilladelser, der er nødvendige for, at leverandøren, dennes entreprenører og agenter kan opfylde deres forpligtelser i henhold til kontrakten, herunder uden begrænsning tjenesterne; (f) sikre, at dets netværk og systemer er i overensstemmelse med de relevante specifikationer, som leverandøren til enhver tid stiller til rådighed; (g) være eneansvarlig for at anskaffe, vedligeholde og sikre sine netværksforbindelser og telekommunikationsforbindelser og vedligeholde passende Kundeudstyr; (h) stille et enkelt hovedkontaktpunkt til rådighed, som kan besvare spørgsmål eller problemer vedrørende Tjenesterne, give rettidig feedback og gennemgå eventuelle ændringer af Tjenesterne; og (i) være eneansvarlig for egen regning for at generere de Kundedata, der er nødvendige for at udnytte Tjenesterne, og for at uploade alt sådant indhold og data til Leverandørens platform.
8. AFGIFTER OG BETALING
8.1 Kunden skal betale abonnementsafgifterne (og eventuelle serviceafgifter eller andre afgifter, der er specificeret eller aftalt) til Leverandøren i overensstemmelse med disse betalingsbetingelser. Fakturaer skal betales inden for 30 dage efter modtagelse af fakturaen, medmindre andet er skriftligt aftalt med Leverandøren.
8.2 Hvis Leverandøren ikke har modtaget betaling af abonnementsgebyrer i overensstemmelse med disse vilkår og betingelser og eventuelle serviceafgifter inden for 10 dage efter forfaldsdatoen, kan Leverandøren, uden at dette berører andre rettigheder og retsmidler: (a) kan Leverandøren, uden ansvar over for Kunden, deaktivere Kundens og eventuelle Autoriserede Brugeres adgangskoder, konti og adgang til alle eller dele af Tjenesterne, og Leverandøren er ikke forpligtet til at levere nogen eller alle Tjenesterne, så længe den/de pågældende faktura(er) ikke er betalt(e), og (b) skal Kunden betale renter på de forfaldne beløb i overensstemmelse med den gældende lovbestemte sats. Sådanne renter påløber dagligt fra forfaldsdatoen indtil den faktiske betaling af det forfaldne beløb, uanset om det sker før eller efter dom. Kunden skal betale renterne sammen med det forfaldne beløb.
8.3 Alle beløb og gebyrer, der er angivet eller nævnt i Kontrakten: (a) skal betales i den valuta, der er angivet i Prisforslaget eller Aftalen om køb; (b) kan ikke annulleres og refunderes (medmindre andet er fastsat i disse Vilkår og betingelser); (c) er eksklusive moms, som skal lægges til leverandørens faktura(er) til den relevante sats, hvor det er relevant.
8.4 Enhver support på stedet, som kunden kræver og som leverandøren har godkendt, vil blive opkrævet til leverandørens til enhver tid gældende standarddagstakster i overensstemmelse med leverandørens politik for supporttjenester.
9. EJENDOMSRETTIGHEDER
9.1 Kunden anerkender og accepterer, at Leverandøren og/eller tredjeparter ejer de intellektuelle ejendomsrettigheder (IPR'er) til Tjenesterne, Softwaren og dens indhold. Medmindre det udtrykkeligt er anført heri, giver disse vilkår og betingelser ikke kunden nogen rettigheder til intellektuelle ejendomsrettigheder i forbindelse med tjenesterne, softwaren og indholdet heraf.
9.2 Kunden ejer alle rettigheder, ejendomsrettigheder og interesser i alle Kundedata og har det fulde ansvar for lovligheden, pålideligheden, integriteten, nøjagtigheden og kvaliteten af Kundedataene og de midler, hvormed Kunden har erhvervet sådanne Kundedata.
9.3 Leverandøren skal gøre en rimelig indsats for at opretholde passende administrative, fysiske og tekniske sikkerhedsforanstaltninger til beskyttelse af sikkerheden, fortroligheden og integriteten af Kundedata. Kunden forstår og anerkender dog, at brugen af de hostede tjenester nødvendigvis indebærer overførsel af Kundedata over netværk, der ikke ejes, drives eller kontrolleres af Leverandøren, og at Leverandøren ikke kan holdes ansvarlig for tabte, ændrede, opsnappede eller lagrede Kundedata over sådanne netværk. Leverandøren garanterer ikke, at dens sikkerhedsprocedurer vil være fejlfrie, at overførsler af Kundedata altid vil være sikre, eller at uautoriserede tredjeparter aldrig vil være i stand til at omgå Leverandørens eller Leverandørens tredjeparts tjenesteudbyderes sikkerhedsforanstaltninger.
9.4 Leverandøren må ikke ændre, videregive eller få adgang til Kundedata undtagen: (a) som krævet ved lov; (b) som udtrykkeligt tilladt af Kunden; (c) for at kontakte Kunden eller Autoriserede brugere; (d) for at levere Tjenesterne; (e) for at løse tekniske problemer eller problemer med Tjenesterne; eller (f) på Kundens anmodning i forbindelse med levering af Support.
9.5 I tilfælde af tab eller beskadigelse af Kundedata er Kundens eneste og eksklusive afhjælpning, at Leverandøren gør sit rimelige for at genoprette de tabte eller beskadigede Kundedata fra den seneste sikkerhedskopi af sådanne Kundedata, som Leverandøren (eller dennes hostingudbyder, alt efter hvad der er relevant i forhold til arten af de Kundedata, der er gået tabt eller beskadiget) har.
9.6 Hvis Leverandøren behandler personoplysninger på Kundens vegne i forbindelse med opfyldelsen af sine forpligtelser i henhold til Kontrakten, er Kunden dataansvarlig, og Leverandøren er databehandler, og parterne skal indgå en databehandleraftale (DPA) som krævet i henhold til artikel 28, stk. 3, i den generelle forordning om databeskyttelse (GDPR).
10. FORTROLIGHED
10.1 Hver part skal bevare fortroligheden af den anden parts fortrolige oplysninger og må ikke uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden part bruge, afsløre, kopiere eller ændre den anden parts fortrolige oplysninger (eller tillade tredjemand at gøre det), bortset fra det strengt nødvendige for opfyldelsen af sine rettigheder og forpligtelser i henhold til kontrakten. Bestemmelserne i denne bestemmelse gælder ikke for oplysninger, som: (a) er eller bliver offentligt tilgængelige uden brud på denne aftale, eller (b) var i den modtagende parts besiddelse før modtagelsen fra den videregivende part uden en forpligtelse til fortrolighed, eller (c) blev indhentet fra en tredjepart, der frit kan videregive sådanne oplysninger, eller (d) skal videregives i henhold til loven eller af et lovgivende, regulerende eller administrativt organ.
11. Eksportkontrol
11.1 Hver part skal overholde de love og bestemmelser, der gælder for dens forpligtelser i henhold til kontrakten, og den anden part har pligt til at samarbejde i god tro og gøre sit rimelige for at støtte en sådan overholdelse.
12. SKADEFRIHED
12.1 Kunden skal forsvare, skadesløsholde og holde Leverandøren skadesløs for krav, søgsmål, retssager, tab, skader, udgifter og omkostninger (herunder uden begrænsning sagsomkostninger og rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af eller i forbindelse med Kundens og/eller de autoriserede brugeres misbrug af Tjenesterne eller krav, som Leverandøren pådrager sig som følge af Kundens brug af Tjenesterne i strid med Leverandørens Specifikation.
12.2 Leverandøren skal, med forbehold af punkt 12.4 og 12.5, forsvare Kunden mod ethvert krav om, at Softwaren selv krænker et britisk eller EU-patent, der er gældende pr. begyndelsesdatoen, og skal holde Kunden skadesløs for ethvert beløb, der tildeles Kunden i forbindelse med en dom eller et forlig i forbindelse med sådanne krav, forudsat at: (a) Leverandøren får hurtig meddelelse om sådanne krav; (b) Kunden yder rimeligt samarbejde til Leverandøren i forsvaret og forliget af sådanne krav på Leverandørens regning; og (c) Leverandøren får eneret til at forsvare eller forlige kravet.
12.3 I forbindelse med forsvaret eller afviklingen af ethvert krav kan Leverandøren skaffe Kunden ret til at fortsætte med at bruge Tjenesterne, erstatte eller ændre Tjenesterne, så de ikke krænker dem, eller, hvis sådanne løsninger ikke med rimelighed er tilgængelige, opsige Kontrakten mod tilbagebetaling af restbeløbet af eventuelle forudbetalte Abonnementsgebyrer for den resterende Abonnementsperiode.
12.4 Leverandøren, dennes ansatte, agenter og underleverandører er under ingen omstændigheder ansvarlige over for kunden i det omfang, den påståede overtrædelse er baseret på: (a) en ændring af Tjenesterne af andre end Leverandøren; eller (b) Kundens brug af Tjenesterne på en måde, der er i strid med det Formål og den Specifikation, som Leverandøren har givet Kunden; eller (c) Kundens brug af Tjenesterne efter meddelelse om den påståede eller faktiske overtrædelse fra Leverandøren eller en relevant myndighed; eller (d) brugen af et varemærke eller en ophavsret blev nævnt i Softwaren som værende på Kundens egen risiko for brug.
12.5 Ovenstående angiver Kundens eneste og eksklusive rettigheder og retsmidler og Leverandørens (herunder Leverandørens ansatte, agenter og underleverandørers) samlede forpligtelser og ansvar i forbindelse med krænkelse af IPR'er. Kunden accepterer, at han i øvrigt skal bruge tjenesterne og softwaren på egen risiko og holde leverandøren skadesløs for ethvert krav i forbindelse med en tredjeparts krænkelse af intellektuelle ejendomsrettigheder, som måtte blive rejst mod kunden.
13. ANSVARSBEGRÆNSNING
13.1 Denne paragraf 13 fastsætter Leverandørens fulde økonomiske ansvar over for Kunden for ethvert brud på Kontrakten, Kundens brug af Tjenesterne eller Softwaren eller for enhver anden juridisk misligholdelse, der opstår i forbindelse med Kontrakten.
13.2 Medmindre det udtrykkeligt fremgår af disse vilkår og betingelser: (i) alle garantier og andre vilkår, der er underforstået ved lov eller vedtægter, er udelukket i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende lov; og (ii) Kunden påtager sig alene ansvaret for de resultater, som den opnår ved brug af Tjenesterne og Softwaren.
13.3 Leverandørens samlede samlede ansvar i henhold til eller i forbindelse med Kontrakten er begrænset til de samlede Abonnementsgebyrer, der er betalt for Brugerabonnementerne i den periode på 12 måneder umiddelbart forud for den dato, hvor det relevante krav er opstået.
13.4 Med forbehold af den næste bestemmelse er leverandøren ikke ansvarlig i henhold til eller i forbindelse med denne kontrakt for indirekte, særlige eller følgetab eller for tab af fortjeneste, goodwill eller forretningsmuligheder.
13.5 Intet i disse vilkår og betingelser begrænser leverandørens ansvar for dødsfald eller personskade forårsaget af uagtsomhed, svig eller ethvert andet ansvar, der ikke kan begrænses i henhold til gældende lovgivning.
14. VARIGHED OG OPHØR
14.1 Kontrakten træder i kraft på begyndelsesdatoen og skal (medmindre den opsiges tidligere i overensstemmelse med disse vilkår og betingelser) fortsætte i fuld kraft og virkning indtil udgangen af abonnementsperioden.
14.2 Uden at det berører andre rettigheder eller retsmidler, som parterne kan være berettiget til, kan hver part opsige kontrakten uden ansvar over for den anden part, hvis: (a) den anden part begår en væsentlig overtrædelse af Kontrakten og (hvis en sådan overtrædelse kan afhjælpes) undlader at afhjælpe denne overtrædelse inden for 30 dage efter, at den pågældende part skriftligt er blevet underrettet om overtrædelsen, eller (b) den anden part ophører med eller truer med at ophøre med at drive virksomhed, eller bliver insolvent, får udpeget en kurator eller administrator over hele eller en del af sine aktiver eller sin virksomhed, indgår aftaler med sine kreditorer, eller der træffes en kendelse eller beslutning om opløsning eller likvidation, eller iværksætter eller udsættes for en lignende eller tilsvarende procedure, begivenhed eller handling i en hvilken som helst jurisdiktion.
14.3 Abonnementsperioden forlænges automatisk efter den indledende abonnementsperiode og i hver fornyelsesperiode, medmindre og indtil en af parterne skriftligt (herunder pr. e-mail) meddeler den anden part, at den ikke ønsker, at kontrakten skal fortsætte ud over den aktuelle fornyelsesperiode. En sådan meddelelse må ikke udløbe tidligere end udløbet af den oprindelige abonnementsperiode. For at forhindre automatisk fornyelse af tjenesterne skal der gives tre måneders varsel om opsigelse af bekvemmelighedshensyn forud for årsdagen for begyndelsesdatoen skriftligt til leverandøren pr. e-mail til: [email protected] og i overensstemmelse med punkt 15.8 nedenfor.
14.4 Ved kontraktens udløb eller opsigelse af en hvilken som helst grund: (a) ophører alle licenser, der er tildelt i henhold til Kontrakten, øjeblikkeligt, selv om den indledende abonnementsperiode eller abonnementsperioden er defineret som "evig" i købsaftalen, eller hvis der ikke er angivet nogen udløbsdato i købsaftalen; (b) må hver part ikke længere gøre brug af fortrolige oplysninger, der tilhører den anden part; og (c) parternes optjente rettigheder ved udløbet eller opsigelsen eller fortsættelsen efter udløbet eller opsigelsen af enhver bestemmelse, der udtrykkeligt er angivet til at bestå (herunder, uden begrænsning, klausuler 1, 9, 10, 12.1, 13, 14.4 og 15) eller implicit overlever ophør, påvirkes ikke eller berøres ikke, og (d) leverandøren kan destruere eller på anden måde afhænde alle kundedata, som han er i besiddelse af, inden 90 dage efter kontraktens udløb eller ophør.
15. GENERELT
15.1 Leverandøren er ikke ansvarlig over for Kunden i henhold til Kontrakten, hvis han forhindres i eller forsinkes i at opfylde sine forpligtelser eller i at drive sin virksomhed på grund af begivenheder, omstændigheder eller årsager, som ligger uden for hans rimelige kontrol. Hvis forsinkelsen eller den manglende opfyldelse fortsætter i mere end 3 (tre) måneder, kan kunden opsige kontrakten med 6 (seks) ugers varsel til leverandøren.
15.2 Et afkald på en rettighed eller et retsmiddel er kun effektivt, hvis det er skriftligt og skal ikke anses for at være et afkald på en efterfølgende overtrædelse eller misligholdelse.
15.3 Hvis en bestemmelse i disse vilkår og betingelser er eller bliver ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndhæves, skal den anses for at være slettet, men det påvirker ikke kontraktens gyldighed og håndhævelse.
15.4 Disse betingelser og den gældende købsaftale udgør hele aftalen mellem parterne og erstatter og udrydder alle tidligere aftaler mellem dem, uanset om de er skriftlige eller mundtlige, vedrørende kontrakten.
15.5 Leverandøren kan til enhver tid overdrage, overføre, opkræve, udlicitere eller på anden måde handle med alle eller nogle af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til denne kontrakt.
15.6 Intet i disse vilkår og betingelser har til hensigt at skabe eller skal fungere som et partnerskab mellem parterne eller bemyndige en af parterne til at handle som agent for den anden, og ingen af parterne har bemyndigelse til at handle i den andens navn eller på vegne af eller på anden måde binde den anden part på nogen måde. Hver part bekræfter, at den handler på egne vegne og ikke til fordel for nogen anden person.
15.7 Kontrakten giver ikke anledning til nogen rettigheder i henhold til Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 til at håndhæve nogen af dens vilkår. Ingen andre end en part i kontrakten har ret til at håndhæve nogen af dens vilkår.
15.8 Enhver meddelelse, der gives i forbindelse med Kontrakten, skal være skriftlig og adresseret til den pågældende part på dennes registrerede kontor eller en anden adresse, som den pågældende part måtte have angivet skriftligt, og skal afleveres personligt eller sendes med forudbetalt førsteklasses post eller anden leveringstjeneste næste arbejdsdag eller sendes pr. e-mail til den anden parts e-mailadresse som angivet i den relevante købsaftale. Leverandørens adresse er Unit 21, Block 1, Port Tunnel Business Park, Clonshaugh Business and Technology Park, Clonshaugh, Dublin 17, D17 YY31.
15.9 Kontrakten og enhver tvist eller ethvert krav, der opstår som følge af eller i forbindelse med den eller dens genstand eller oprettelse (herunder ikke-kontraktlige tvister eller krav), skal reguleres af og fortolkes i overensstemmelse med lovgivningen i Republikken Irland. Hver part accepterer uigenkaldeligt, at domstolene i Republikken Irland har enekompetence til at afgøre enhver tvist eller ethvert krav, der opstår som følge af eller i forbindelse med kontrakten eller dens genstand eller tilblivelse (herunder ikke-kontraktlige tvister eller krav).
15.10 Ingen af parterne må indlede en retssag/voldgiftssag i forbindelse med en tvist, der udspringer af denne kontrakt, før de har forsøgt at bilægge tvisten ved mægling i overensstemmelse med CEDR's modelmæglingsprocedure, og enten mæglingen er afsluttet, eller den anden part har undladt at deltage i mæglingen, forudsat at retten til at indlede en retssag ikke forringes af en forsinkelse.
15.11 Købsaftalen kan udfærdiges i et vilkårligt antal eksemplarer, som hver især betragtes som en original, men som alle sammen udgør den samme aftale.
15. 12 Ingen ændring af disse betingelser eller købsaftalen er effektiv, medmindre den er skriftlig og underskrevet af autoriserede repræsentanter for hver af parterne.