1. INTERPRÉTATION

1.1 Dans les présentes conditions générales :

Utilisateur Administrateur désigne un Utilisateur autorisé disposant de privilèges administratifs concernant le compte du Client (tel que désigné par le Fournisseur).

Contrat d'achat désigne le contrat signé entre le Fournisseur et le Client qui définit, entre autres, les Services spécifiques achetés, les Frais d'abonnement et la Durée initiale de l'abonnement. Accusé de réception de la commande désigne un accusé de réception de la commande du Client émis par le Fournisseur.

Utilisateurs autorisés désigne les employés ou les sous-traitants du Client uniquement, qui sont autorisés par le Client conformément à la clause 2, à utiliser les Services et toute documentation auxiliaire, pour lesquels le Client a acheté un Abonnement Utilisateur.

Services sur mesure désigne la création et la fourniture au Client, par le Fournisseur, de cours d'apprentissage en ligne ou d'autres matériels nommés, qui sont conformes aux exigences du Client telles que documentées dans le cahier des charges.

Jour ouvrable désigne la période comprise entre 09h00 et 17h00 GMT de tout jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni.

Date d'entrée en vigueur désigne la date indiquée à la clause 1.2.

Informations confidentielles désigne, en ce qui concerne l'une ou l'autre des parties, toute information de nature confidentielle (que ce soit sous forme orale, écrite ou électronique), y compris les secrets commerciaux et les informations de valeur commerciale connus et appartenant à cette partie et concernant ses activités, ses fournisseurs, ses clients, ses produits ou ses services (y compris, sans s'y limiter, le Logiciel, les Produits et leur documentation auxiliaire) et toute autre information dont le destinataire sait, est informé ou a des raisons de croire qu'elle est confidentielle pour la partie qui la divulgue.

Contrat désigne le contrat entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture des Services conformément aux présentes CG et à toute convention d'achat applicable.

Client désigne l'organisation qui a acheté des abonnements d'utilisateur auprès du fournisseur de temps à autre, comme spécifié dans le contrat d'achat ou autrement.

Données du Client désigne l'ensemble des contenus, y compris les fichiers texte, son, vidéo, image, qui sont fournis et téléchargés par, ou au nom du Client, de ses Utilisateurs Autorisés, ou (le cas échéant) du Fournisseur (ou de ses sous-traitants) par l'utilisation de la plateforme du Fournisseur. Les Données du Client ne comprennent pas les données personnelles au sens de la législation sur la protection des données.

Équipement du client désigne un système matériel et un logiciel en état de marche facilitant l'accès à un navigateur Internet moderne, à savoir Google Chrome, Mozilla Firefox ou Safari en version 9 ou supérieure, mais de préférence en version 10 ou supérieure, si l'on utilise Microsoft Internet Explorer, ce dernier doit être en version 11 ou supérieure, ainsi que tout autre élément spécifié par le fournisseur de temps à autre.

Contrat de traitement des données (DPA) désigne un accord supplémentaire entre le Fournisseur et le Client qui définit les conditions, exigences et modalités supplémentaires selon lesquelles le Fournisseur traitera les données personnelles pour le compte du Client lors de la fourniture de Services dans le cadre du Contrat. Le DPA contient les clauses obligatoires requises par l'article 28(3) du Règlement général sur la protection des données (UE 2016/679) pour les contrats entre les contrôleurs et les processeurs.

Durée initiale de l'abonnement désigne la durée initiale de l'abonnement de 12 mois à compter de la Date de début (ou toute autre période que le Fournisseur peut convenir par écrit avec le Client, soit dans le Contrat d'achat, soit autrement).

Les droits de propriété intellectuelle (DPI) désigne les brevets, les droits d'invention, les droits d'auteur et les droits connexes, les marques de commerce et de service, les noms commerciaux et les noms de domaine, les droits sur les présentations et les habillages commerciaux, le fonds de commerce et le droit d'intenter une action en justice pour contrefaçon ou concurrence déloyale, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits d'utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits similaires ou équivalents ou toutes les formes de protection qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde, y compris le droit de poursuivre et d'obtenir des dommages-intérêts pour des infractions passées.

Conditions de paiement désigne les conditions de paiement énoncées dans le contrat d'achat ou dans les présentes conditions générales.

Objet désigne les Utilisateurs Autorisés accédant et utilisant les Services conformément au présent Contrat et pour leur seul bénéfice et celui du Client.

Période de renouvellement désigne les périodes de renouvellement de 12 mois (ou toute autre période que le Fournisseur peut convenir par écrit avec le Client, soit dans le Contrat d'achat, soit autrement).

Services désigne les services d'abonnement fournis par le Fournisseur au Client en vertu du présent Contrat et leur mise à disposition pour l'accès des Utilisateurs Autorisés via la plateforme du Fournisseur en utilisant l'Equipement du Client, et tels que plus spécifiquement décrits dans le Contrat d'achat applicable ou autrement.

Frais de service désigne les frais de service tels que définis dans la politique de services d'assistance du Fournisseur, en ce qui concerne les services personnalisés demandés par le Client (en plus des services d'assistance standard du Fournisseur).

Logiciel désigne les applications logicielles MetaCompliance® fournies par le Fournisseur dans le cadre des Services.

Spécifications désigne une description des services telle que fournie par le fournisseur et disponible ici.

Déclaration de travaux désigne une annexe supplémentaire aux présents T&C qui, une fois signée, constitue, avec les présents T&C, le contrat entre le Client et le Fournisseur. Un numéro de programme de services ("NPS") identifiable est attribué à chaque énoncé des travaux.

Frais d'abonnement désigne les frais d'abonnement payables par le Client au Fournisseur pour les abonnements d'utilisateur, comme indiqué dans les présentes CG et tout contrat d'achat applicable.

Durée de l'abonnement désigne, pour chaque abonnement d'utilisateur, la période commençant à la date de début et se poursuivant pendant la période d'abonnement initiale et toutes les périodes de renouvellement (sous réserve de la clause 14.3), à moins que le présent contrat ne soit résilié conformément à ses conditions.

Fournisseur désigne MetaCompliance Limited (numéro de société NI049166) dont le siège social est situé au 180 Piccadilly, Londres, W1J 9HF.

Assistance désigne les services d'assistance fournis par le Fournisseur pour chaque Utilisateur Administrateur, pour la Durée de l'Abonnement concernée, et mis à disposition conformément à la Politique des Services d'Assistance. Un accès à distance doit être fourni par le Client afin de permettre au Fournisseur d'accéder à l'Équipement du Client pour des réparations d'urgence. Les demandes d'assistance ne peuvent être formulées que par les utilisateurs administrateurs. Le Fournisseur peut également fournir des ressources d'assistance en ligne pour les Utilisateurs autorisés.

Politique de services d'assistance désigne la politique du Fournisseur disponible ici pour fournir une assistance relative aux Services, mise à la disposition du Client par le Fournisseur sur demande.

Terme désigne la durée du présent contrat telle que définie à la clause 14.1 ;

T&Cs désigne les présentes conditions générales ; et

Abonnement(s) Utilisateur désigne les abonnements achetés par le Client qui permettent aux Utilisateurs Autorisés d'accéder et d'utiliser les Services conformément au présent Contrat.

1.2 La commande du Client est considérée comme acceptée lorsque le Fournisseur émet un Accusé de réception de commande par écrit, le Contrat prenant alors effet (Date d'entrée en vigueur).

1.3 Les présentes conditions générales s'appliquent au contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont implicites en vertu de la loi, de la coutume commerciale, de la pratique ou de l'habitude.

1.4 En cas d'incohérence ou de conflit entre une disposition contenue dans une convention d'achat applicable et une disposition contenue dans les présents T&C, la disposition de la convention d'achat aura préséance et la disposition des présents T&C aura préséance sur toute disposition contenue dans les annexes ou appendices ou autres documents non expressément incorporés dans les présentes.

2. ABONNEMENTS DES UTILISATEURS

2.1 Le Fournisseur accorde par la présente au Client un droit non exclusif, non transférable, sans droit d'accorder des sous-licences, de permettre aux Utilisateurs Autorisés d'utiliser les Services pendant la Durée de l'Abonnement pour les opérations commerciales internes du Client aux conditions suivantes.

2.2 En ce qui concerne les Utilisateurs Autorisés, le Client s'engage à ce que : (a) qu'il est responsable du respect des présentes CGU par les Utilisateurs autorisés et que les restrictions imposées au Client dans le cadre des présentes CGU s'appliquent également à ces personnes, sauf si le contexte l'exige ; (b) que chaque Abonnement d'utilisateur est entièrement individuel, attribué par nom, adresse e-mail et protégé par un mot de passe individuel ; (c) il ne permettra pas qu'un abonnement d'utilisateur soit utilisé ou partagé par plus d'un utilisateur autorisé individuel, sauf s'il a été transféré dans son intégralité à un autre utilisateur autorisé individuel, auquel cas l'utilisateur autorisé précédent n'aura plus aucun droit d'accès ou d'utilisation des services ; (d) chaque Utilisateur autorisé doit garder son mot de passe confidentiel ; (e) il doit maintenir une liste écrite et à jour des Utilisateurs autorisés actuels et fournir cette liste au Fournisseur dans les 10 jours ouvrables suivant la demande écrite du Fournisseur à tout moment ; (f) il doit permettre au Fournisseur d'auditer les Services afin d'établir le nom et l'email de chaque Utilisateur autorisé. Un tel audit ne peut être effectué qu'une fois par trimestre et avec un préavis raisonnable ; (g) si l'un des audits mentionnés dans la clause 2.2 ; (f) révèle que le Client a sous-payé les Frais d'Abonnement au Fournisseur, le Client devra payer au Fournisseur un montant égal à ce sous-paiement (calculé conformément à la clause 3.2 ci-dessous) dans un délai de 5 Jours Ouvrables à compter de la date de l'audit en question ; et (h) si l'un des audits visés à la clause 2.2(f) révèle que l'accès a été fourni à une personne qui n'est pas un Utilisateur Autorisé, alors, sans préjudice des autres droits du Fournisseur, le Client désactivera rapidement cet accès et le Fournisseur ne permettra pas l'accès à cette personne.

2.3 Le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre à ses Utilisateurs Autorisés, d'accéder, de télécharger, de stocker, de distribuer ou de transmettre tout logiciel malveillant, ou tout matériel sur la plate-forme du Fournisseur au cours de leur utilisation des Services qui : (a) est illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène, contrevenant, harcelant ou offensant sur le plan racial ou ethnique ; (b) facilite une activité illégale ; (c) représente des images sexuellement explicites ; (d) promeut une violence illégale ; (e) est discriminatoire sur la base de la race, du sexe, de la couleur, des croyances religieuses, de l'orientation sexuelle, du handicap Le Fournisseur se réserve le droit, sans responsabilité envers le Client, de désactiver l'accès du Client à tout matériel qui enfreint les dispositions de la présente clause.

2.4 Le Client ne doit pas : (a) à l'exception de ce qui est autorisé par la loi et les présents T&C, tenter de copier, modifier, dupliquer, créer des œuvres dérivées, encadrer, mettre en miroir, republier, télécharger, afficher, transmettre ou distribuer tout ou partie du Logiciel et/ou de son contenu sous quelque forme ou média que ce soit ou par quelque moyen que ce soit ; ni tenter de procéder à une compilation inverse, à un désassemblage, à une ingénierie inverse ou à toute autre réduction à une forme perceptible par l'homme de tout ou partie du Logiciel ; ou (b) accéder à tout ou partie des Services afin de construire un produit ou un service concurrent des Services ; ou (c) utiliser les Services pour fournir des services à des tiers autres que les Utilisateurs autorisés ; ou (d) d'accorder une licence, de vendre, de louer, de céder, de distribuer, d'afficher, de divulguer ou d'exploiter commercialement de toute autre manière, ou de mettre les Services à la disposition d'un tiers autre que les Utilisateurs autorisés ; ou (e) de tenter d'obtenir, ou d'aider des tiers à obtenir, l'accès aux Services, autrement que conformément à la présente clause 2 ; ou (f) d'interférer avec ou de perturber l'intégrité ou les performances des Services ou des données de tiers qu'ils contiennent ; ou (g) de tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services ou à leurs systèmes ou réseaux connexes.

2.5 Le Client s'efforcera d'empêcher tout accès ou utilisation non autorisés des Services et/ou de leur contenu et, en cas d'accès ou d'utilisation non autorisés, en informera rapidement le Fournisseur.

3. ABONNEMENTS D'UTILISATEURS SUPPLÉMENTAIRES

3.1 Sous réserve de la clause 3.2, le client peut, de temps à autre pendant la durée de l'abonnement, acheter des abonnements d'utilisateur supplémentaires.

3.2 Le Client doit, dans les 30 jours suivant la réception de la facture, payer au Fournisseur les frais correspondants à ces abonnements d'utilisateur supplémentaires et, si ces abonnements d'utilisateur supplémentaires sont achetés par le Client au milieu de la période d'abonnement initiale ou de toute période de renouvellement (selon le cas), ces frais seront calculés au prorata.

4. SERVICES

4.1 Pendant la durée de l'abonnement, le Fournisseur fournira le support et les services au Client conformément aux présentes conditions générales.

4.2 Le Fournisseur, dans le cadre des Services et sans frais supplémentaires pour le Client, fournira au Client les services d'assistance à la clientèle standard du Fournisseur les Jours ouvrables conformément à la Politique de services d'assistance du Fournisseur.

4.3 Pour tous les services personnalisés et améliorés demandés par le Client, le Fournisseur facturera au Client des frais de service supplémentaires conformément à toute proposition de prix ou convention d'achat fournie.

4.4 Le Fournisseur peut, de temps à autre et à sa discrétion, mettre à niveau et améliorer les Services et le Logiciel de manière générale, comme il l'entend, et le Client reconnaît que ces mises à niveau et améliorations peuvent affecter son utilisation des Services. Toute mise à niveau spécifique demandée par le Client est facturable par le Fournisseur conformément à toute proposition de prix ou convention d'achat fournie.

4.5 Le Fournisseur fournira un service d'hébergement et stockera toutes les Données du Client et toutes les données personnelles pour le compte du Client dans le cloud. L'hébergement fait partie intrinsèque des Services offerts par le Fournisseur, sous-traité à Microsoft Azure et limité aux présentes conditions générales : https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products .

5. DÉVELOPPEMENT DE SERVICES SUR MESURE

5.1 Si les services comprennent la fourniture de services sur mesure, les dispositions suivantes s'appliquent.

5.2 Si cela n'a pas déjà été convenu et documenté dans le cahier des charges, les parties élaboreront et conviendront de la spécification des services. Le fournisseur n'a aucune obligation de produire les services sur mesure tant que les spécifications du cahier des charges n'ont pas été convenues et documentées.

5.3 En cas de conflit entre les présents T&C et le cahier des charges convenu, c'est le cahier des charges qui prévaut.

6. OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

6.1 Le Fournisseur garantit que les Services seront exécutés avec une compétence et un soin raisonnables et que le Logiciel fonctionnera matériellement comme décrit dans les Spécifications.

6.2 Si les Services ou le Logiciel ne se conforment pas matériellement à la garantie ci-dessus (un défaut de service), le Client devra en informer le Fournisseur dans les plus brefs délais et avec tous les détails (la demande de garantie). Le Client coopérera de bonne foi avec le Fournisseur dans le processus d'investigation et de recherche de remède au défaut de service.

6.3 Une fois que le Fournisseur a validé la demande de garantie, il doit (à son choix) :

  1. réparer le défaut de service ; 
  2. créer une solution de contournement pour le défaut de service qui n'a pas d'impact matériel sur le fonctionnement ou la qualité du Service ou du Logiciel ; ou
  3. résilier le Contrat sur notification écrite au Client, en remboursant au Client toutes les redevances d'abonnement payées jusqu'à la date de résiliation, moins une somme proportionnelle pour les redevances payées jusqu'à la date à laquelle la demande de garantie a été notifiée au Fournisseur. 

6.4 Une demande de garantie sera invalidée dans la mesure où le défaut de service est causé par l'utilisation, la configuration ou la modification du Service ou du Logiciel par le Client (ou un tiers non autorisé) autrement que conformément aux Spécifications fournies par le Fournisseur.

6.5 Le Fournisseur garantit qu'il possède et conservera toutes les licences, autorisations et permissions nécessaires à l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat.

7. OBLIGATIONS DU CLIENT

7.1 Le Client doit : (a) fournir au Fournisseur, à ses frais, toute la coopération nécessaire en rapport avec le présent Contrat, ainsi que toutes les données nécessaires et l'accès aux informations qui peuvent être requises par le Fournisseur, ses agents ou entrepreneurs, afin de rendre les Services, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications applicables, les décisions de gestion des données, les approbations, les informations d'accès de sécurité et les services de configuration ; (b) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne ses activités en vertu du Contrat ; (c) s'acquitter de toutes les autres responsabilités du Client énoncées dans les présents T&C de manière opportune et efficace. En cas de retard, le Fournisseur peut ajuster tout calendrier ou programme de livraison convenu, si cela est raisonnablement nécessaire ; (d) s'assurer que les Utilisateurs Autorisés utilisent les Services conformément aux présents T&C et sera responsable de toute violation du Contrat par un Utilisateur Autorisé ; (e) obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et permissions nécessaires pour que le Fournisseur, ses contractants et agents puissent exécuter leurs obligations en vertu du Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les Services ; (f) s'assurer que son réseau et ses systèmes sont conformes aux spécifications pertinentes fournies par le Fournisseur de temps à autre ; (g) être seul responsable de l'acquisition, de l'entretien et de la sécurisation de ses connexions réseau et de ses liaisons de télécommunications, ainsi que de l'entretien de l'Équipement du Client approprié ; (h) fournir un point de contact principal unique qui puisse répondre aux questions ou aux problèmes relatifs aux Services, fournir un retour d'information en temps utile et examiner toute modification des Services ; et (i) être seul responsable, à ses propres frais, de la génération des Données du Client requises pour utiliser les Services et du téléchargement de tout ce contenu et de ces données sur la plate-forme du Fournisseur.

8. FRAIS ET PAIEMENT

8.1 Le Client paiera les Frais d'Abonnement (et tous les Frais de Service, ou autres frais spécifiés ou convenus) au Fournisseur conformément aux présentes Conditions de Paiement. Les factures sont payables dans les 30 jours suivant la réception de la facture, sauf accord écrit contraire du Fournisseur.

8.2 Si le Fournisseur n'a pas reçu le paiement des Frais d'Abonnement conformément aux présentes CG, et des Frais de Services dans les 10 jours suivant la date d'échéance, sans préjudice des autres droits et recours du Fournisseur : (a) le Fournisseur peut, sans responsabilité envers le Client, désactiver les mots de passe, les comptes et l'accès du Client et de tout Utilisateur autorisé à tout ou partie des Services et le Fournisseur n'est pas tenu de fournir tout ou partie des Services tant que la ou les factures concernées restent impayées ; et (b) le Client doit payer les intérêts sur les montants en souffrance conformément au taux légal en vigueur. Ces intérêts courent sur une base quotidienne à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le client doit payer les intérêts en même temps que le montant en souffrance.

8.3 Tous les montants et frais indiqués ou mentionnés dans le Contrat : (a) sont payables dans la devise détaillée dans la proposition de prix ou le contrat d'achat ; (b) sont non résiliables et non remboursables (sauf disposition contraire dans les présents T&C) ; (c) sont hors taxe sur la valeur ajoutée, qui sera ajoutée à la (aux) facture(s) du Fournisseur au taux approprié le cas échéant.

8.4 Toute assistance sur site requise par le Client et acceptée par le Fournisseur sera facturée aux tarifs journaliers standard du Fournisseur alors en vigueur, conformément à la Politique de services d'assistance du Fournisseur.

9. DROITS DE PROPRIÉTÉ

9.1 Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur et/ou des tiers détiennent les droits de propriété intellectuelle (DPI) sur les Services, le Logiciel et son contenu. Sauf mention expresse dans les présentes, les présentes CG ne confèrent au Client aucun droit sur les DPI relatifs aux Services, au Logiciel et à son contenu.

9.2 Le Client est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur l'ensemble des Données du Client et est seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité des Données du Client et des moyens par lesquels il a acquis ces Données du Client.

9.3 Le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de maintenir des mesures de protection administratives, physiques et techniques appropriées pour protéger la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des Données du Client. Toutefois, le Client comprend et reconnaît que l'utilisation des Services hébergés implique nécessairement la transmission des Données du Client sur des réseaux qui ne sont pas détenus, exploités ou contrôlés par le Fournisseur, et que le Fournisseur ne peut être tenu responsable de toute Donnée du Client perdue, altérée, interceptée ou stockée sur ces réseaux. Le Fournisseur ne garantit pas que ses procédures de sécurité seront exemptes d'erreurs, que les transmissions des Données du Client seront toujours sécurisées ou que des tiers non autorisés ne seront jamais en mesure de vaincre les mesures de sécurité du Fournisseur ou celles des fournisseurs de services tiers du Fournisseur.

9.4 Le Fournisseur ne doit pas modifier, divulguer ou accéder aux Données du Client sauf : (a) si la loi l'exige ; (b) si le Client l'autorise expressément ; (c) pour contacter le Client ou les Utilisateurs autorisés ; (d) pour fournir les Services ; (e) pour résoudre des problèmes techniques ou des questions relatives aux Services ; ou (f) à la demande du Client lors de la fourniture d'une assistance.

9.5 En cas de perte ou d'endommagement des Données du Client, le seul et unique recours du Client consistera à ce que le Fournisseur s'efforce raisonnablement de restaurer les Données du Client perdues ou endommagées à partir de la dernière sauvegarde de ces Données du Client conservée par le Fournisseur (ou son hébergeur, selon le cas, en fonction de la nature des Données du Client perdues ou endommagées).

9.6 Si le Fournisseur traite des données à caractère personnel pour le compte du Client lors de l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, le Client sera le contrôleur de données et le Fournisseur sera un processeur de données et les parties concluront l'accord de traitement des données (DPA) comme l'exige l'article 28(3) du Règlement général sur la protection des données (RGPD).

10. CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie doit maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre partie et ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, utiliser, divulguer, copier ou modifier les Informations Confidentielles de l'autre partie (ou permettre à un tiers de le faire) autrement que dans la mesure strictement nécessaire à l'exécution de ses droits et obligations en vertu du Contrat. Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à toute information qui : (a) est ou devient du domaine public sans violation du présent contrat ; ou (b) était en possession de la partie destinataire avant d'être reçue de la partie divulgatrice sans obligation de confidentialité ; ou (c) a été obtenue d'un tiers libre de divulguer cette information ; ou (d) doit être divulguée par la loi ou par tout organisme légal, réglementaire ou administratif.

11. CONTRÔLES DES EXPORTATIONS

11.1 Chaque partie doit se conformer aux lois et règlements applicables à ses obligations en vertu du contrat, et l'autre partie a le devoir de coopérer de bonne foi et en utilisant ses efforts raisonnables à l'appui de cette conformité.

12. INDEMNITÉ

12.1 Le Client défendra, indemnisera et dégagera le Fournisseur de toute responsabilité à l'égard des réclamations, actions, procédures, pertes, dommages, dépenses et coûts (y compris, mais sans s'y limiter, les frais de justice et les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ou en rapport avec sa mauvaise utilisation des Services et/ou celle des Utilisateurs Autorisés ou des réclamations encourues par le Fournisseur en raison de l'utilisation des Services par le Client en violation des Spécifications fournies par le Fournisseur.

12.2 Le Fournisseur, sous réserve des clauses 12.4 et 12.5, défendra le Client contre toute réclamation selon laquelle le Logiciel lui-même enfreint un brevet britannique ou européen en vigueur à la Date d'entrée en vigueur et indemnisera le Client pour tout montant accordé contre le Client dans le cadre d'un jugement ou d'un règlement de telles réclamations, à condition que : (a) le Fournisseur soit informé rapidement d'une telle réclamation ; (b) le Client apporte une coopération raisonnable au Fournisseur dans la défense et le règlement d'une telle réclamation, aux frais du Fournisseur ; et (c) le Fournisseur soit autorisé à défendre ou à régler la réclamation.

12.3 Dans le cadre de la défense ou du règlement de toute réclamation, le Fournisseur peut donner au Client le droit de continuer à utiliser les Services, de remplacer ou de modifier les Services afin qu'ils ne soient pas contrefaits ou, si de tels recours ne sont pas raisonnablement disponibles, de résilier le Contrat moyennant le remboursement du solde des Frais d'abonnement payés d'avance pour la Durée d'abonnement restante.

12.4 En aucun cas, le Fournisseur, ses employés, agents et sous-traitants ne pourront être tenus responsables envers le Client dans la mesure où la violation alléguée est basée sur : (a) une modification des Services par toute personne autre que le Fournisseur ; ou (b) l'utilisation par le Client des Services d'une manière contraire à l'Objet et aux Spécifications donnés au Client par le Fournisseur ; ou (c) l'utilisation par le Client des Services après notification de la violation présumée ou réelle par le Fournisseur ou toute autorité compétente ; ou (d) l'utilisation de toute marque ou droit d'auteur a été mentionnée dans le Logiciel comme étant aux risques et périls du Client.

12.5 Ce qui précède énonce les droits et recours uniques et exclusifs du Client, ainsi que l'ensemble des obligations et responsabilités du Fournisseur (y compris les employés, agents et sous-traitants du Fournisseur), en cas de violation de tout DPI. Le Client convient qu'il utilisera les Services et le Logiciel à ses propres risques et qu'il exonérera le Fournisseur de toute réclamation relative à une violation de DPI par un tiers qui pourrait être intentée contre le Client.

13. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

13.1 La présente clause 13.1 définit l'intégralité de la responsabilité financière du Fournisseur à l'égard du Client pour toute violation du Contrat, l'utilisation faite par le Client des Services ou du Logiciel ou pour tout autre manquement légal lié au Contrat.

13.2 Sauf disposition expresse dans les présents T&Cs : (i) toutes les garanties et autres conditions impliquées par la loi ou le statut sont exclues dans toute la mesure autorisée par la loi applicable ; et (ii) le Client assume l'entière responsabilité des résultats qu'il obtient en utilisant les Services et le Logiciel.

13.3 La responsabilité globale du Fournisseur en vertu du Contrat ou en rapport avec celui-ci est limitée au total des Frais d'abonnement payés pour les Abonnements d'utilisateur au cours de la période de 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation en question a pris naissance.

13.4 Sous réserve de la disposition suivante, le Fournisseur n'est pas responsable, en vertu du présent Contrat ou en relation avec celui-ci, des pertes indirectes, spéciales ou consécutives, ni des pertes de bénéfices, de clientèle ou d'opportunités commerciales.

13.5 Aucune disposition des présentes conditions générales ne limite la responsabilité du fournisseur en cas de décès ou de préjudice corporel causé par la négligence, la fraude ou toute autre responsabilité qui ne peut être limitée conformément à la loi applicable.

14. DURÉE ET RÉSILIATION

14.1 Le Contrat entre en vigueur à la Date d'entrée en vigueur et reste (sauf résiliation anticipée conformément aux présentes CG) en vigueur jusqu'à la fin de la Durée de l'abonnement.

14.2 Sans préjudice de tous les autres droits ou recours auxquels les parties peuvent prétendre, chaque partie peut résilier le Contrat sans responsabilité envers l'autre si : (a) l'autre partie commet une violation substantielle du Contrat et (si une telle violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 30 jours après que cette partie ait été notifiée par écrit de la violation ; ou (b) l'autre partie cesse ou menace de cesser ses activités, ou devient insolvable, a un séquestre ou un administrateur nommé sur la totalité ou une partie de ses actifs ou de son activité, prend des dispositions avec ses créanciers, ou une ordonnance ou une résolution est prise pour sa dissolution ou sa liquidation, ou prend ou subit toute procédure, événement ou action similaire ou analogue dans toute juridiction.

14.3 La Période d'abonnement sera automatiquement renouvelée après la Période d'abonnement initiale et au cours de chaque Période de renouvellement, sauf si l'une des parties notifie à l'autre par écrit (y compris par e-mail) qu'elle ne souhaite pas que le Contrat se poursuive au-delà de la Période de renouvellement en cours. Cette notification ne doit pas expirer avant la fin de la Période d'abonnement initiale. Afin d'empêcher le renouvellement automatique des Services, un préavis de résiliation de trois mois pour des raisons de commodité doit être fourni avant l'anniversaire de la Date de début, par écrit au Fournisseur par e-mail à : [email protected] et conformément à la clause 15.8 ci-dessous.

14.4 A l'expiration ou à la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit : (a) toutes les licences accordées en vertu du Contrat seront immédiatement résiliées, même si la Durée d'Abonnement Initiale ou la Durée d'Abonnement est définie comme "perpétuelle" dans, ou si aucune date d'expiration n'est spécifiée dans, la Convention d'Achat ; (b) chaque partie ne fera plus usage des Informations Confidentielles appartenant à l'autre partie ; et (c) les droits accumulés des parties à l'expiration ou à la résiliation, ou la continuation après l'expiration ou la résiliation de toute disposition expressément déclarée survivre (y compris, sans limitation, les clauses 1, 9, 10, 12.1, 13, 14.4 et 15) ou qui survit implicitement à la résiliation, ne seront pas affectés ni compromis ; et (d) le Fournisseur peut détruire ou disposer d'une autre manière de toutes les Données du Client en sa possession dans les 90 jours suivant l'expiration ou la résiliation du Contrat.

15. GÉNÉRALITÉS 

15.1 Le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client en vertu du Contrat s'il est empêché ou retardé dans l'exécution de ses obligations, ou dans l'exercice de son activité, par des événements, circonstances ou causes échappant à son contrôle raisonnable. Si la période de retard ou d'inexécution se poursuit pendant plus de 3 (trois) mois, le Client peut résilier le Contrat en donnant un préavis de 6 (six) semaines au Fournisseur.

15.2 La renonciation à un droit ou à un recours n'est effective que si elle est faite par écrit et n'est pas considérée comme une renonciation à toute violation ou tout manquement ultérieur.

15.3 Si une disposition des présentes CG est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais cela n'affectera pas la validité et l'applicabilité du contrat.

15.4 Les présentes conditions générales et la convention d'achat applicable constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent et éteignent tous les accords antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, concernant le contrat.

15.5 Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat.

15.6 Aucune disposition des présents T&C n'est destinée à créer un partenariat entre les parties, ni à autoriser l'une des parties à agir en tant qu'agent de l'autre, et aucune des parties n'a le pouvoir d'agir au nom ou pour le compte de l'autre partie ou de la lier de quelque manière que ce soit. Chaque partie confirme qu'elle agit en son nom propre et non pour le bénéfice de toute autre personne.

15.7 Le contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) pour faire appliquer l'une quelconque de ses dispositions. Personne d'autre qu'une partie au contrat n'a le droit de faire appliquer l'une quelconque de ses dispositions.

15.8 Tout avis donné dans le cadre du Contrat doit être écrit, adressé à la partie concernée à son siège social ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée par écrit, et doit être remis en main propre, ou envoyé par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, ou envoyé par courrier électronique à l'adresse électronique de l'autre partie telle qu'indiquée dans le Contrat d'achat applicable. L'adresse de service du Fournisseur est Third Floor Old City Factory 100 Patrick Street, Londonderry BT48 7EL, Irlande du Nord.

15.9 Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis par et interprétés conformément à la loi d'Angleterre et du Pays de Galles. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles aient la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec le contrat ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).

15.10 Aucune partie ne peut entamer de procédure judiciaire ou d'arbitrage en rapport avec un litige découlant du présent contrat avant d'avoir tenté de régler le litige par la médiation conformément à la procédure de médiation type du CEDR et que la médiation ait pris fin ou que l'autre partie n'ait pas participé à la médiation, à condition que le droit d'engager une procédure ne soit pas lésé par un retard.

15.11 La convention d'achat peut être signée en un nombre quelconque d'exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais dont l'ensemble constituera la même convention.

15.12 Aucune modification des présentes conditions générales ou du contrat d'achat ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par des représentants autorisés de chacune des parties.