1. FORTOLKNING
1.1 I disse generelle vilkår og betingelser:
Administratorbruger en Autoriseret Bruger med administrative rettigheder med hensyn til Kundens konto (som tildelt af Leverandøren);
Købsaftale den aftale, der er underskrevet mellem Leverandøren og Kunden, og som blandt andet angiver de specifikke købte Services, Abonnementsvederlag og den Indledende Abonnementsperiode;
Ordrebekræftelse en bekræftelse af Kundens ordre udstedt af Leverandøren;
Autoriserede Brugere de medarbejdere eller kontrahenter hos Kunden, der er autoriseret af Kunden i overensstemmelse med punkt 2, til at bruge Services og eventuel tilknyttet dokumentation, og for hvem Kunden har købt et Brugerabonnement;
Arbejdsdag betyder 09.00 til 17.00 GMT på enhver dag, der ikke er en lørdag, søndag, bank- eller helligdag i Republikken Irland.
Ikrafttrædelsesdato datoen som angivet i punkt 1.2;
Fortrolige Oplysninger i forhold til hver af parterne, enhver eller alle oplysninger af fortrolig karakter (hvad enten i mundtlig, skriftlig eller elektronisk form), herunder forretningshemmeligheder og oplysninger af kommerciel værdi, der er kendt og tilhører den pågældende part, og vedrører dens forretning, leverandører, kunder, produkter eller services (herunder men ikke begrænset til Software, Produkter og deres tilknyttede dokumentation) og enhver anden information, som modtageren kender eller er underrettet om eller har grund til at tro er fortrolig for den videregivende part;
Kontrakt kontrakten mellem Leverandøren og Kunden om levering af Services i overensstemmelse med disse Vilkår og Betingelser og enhver gældende Købsaftale;
Kunden den organisation (herunder dens kendte datterselskaber og associerede selskaber), der fra tid til anden har købt Brugerabonnementer fra Leverandøren, som angivet i Købsaftalen eller på anden måde;
Kundedata alt indhold, herunder tekst-, lyd- og videobilledfiler, der leveres og uploades af eller på vegne af Kunden, dennes Autoriserede Brugere eller (hvis relevant) Leverandøren (eller dennes underleverandører) ved brug af Leverandørens platform. Kundedata omfatter ikke personoplysninger i henhold til databeskyttelseslovgivningen;
Kundeudstyr et fungerende hardwaresystem og software, der faciliterer adgang til en moderne internetbrowser, dvs. nyeste versioner af Google Chrome, Mozilla Firefox, Safari eller MS Edge samt alt andet, der specificeres af Leverandøren fra tid til anden;
Skræddersyede tjenester betyder Leverandørens oprettelse og levering til Kunden af eLearning-kurser eller andre navngivne materialer, som er i overensstemmelse med Kundens krav som dokumenteret i Arbejdsbeskrivelsen.
Databehandlingsaftale (DPA) betyder en tillægsaftale mellem Leverandøren og Kunden, som beskriver de yderligere vilkår, krav og betingelser, som Leverandøren vil behandle personoplysninger på vegne af Kunden, når der leveres Tjenester i henhold til Kontrakten. DPA'en er tilgængelig her.
Indledende Abonnementsperiode den indledende abonnementsperiode på 12 måneder, der begynder på Ikrafttrædelsesdatoen (eller en anden periode, som Leverandøren skriftligt kan aftale med Kunden enten i Købsaftalen eller på anden vis);
Intellektuelle ejendomsrettigheder (IPR) betyder patenter, rettigheder til opfindelser, ophavsret og beslægtede rettigheder, varemærker og servicemærker, firmanavne og domænenavne, rettigheder til opstilling og handelsbeklædning, goodwill og retten til at sagsøge for passing off eller illoyal konkurrence, rettigheder til design, databaserettigheder, rettigheder til at bruge og beskytte fortroligheden af fortrolige oplysninger (herunder knowhow og forretningshemmeligheder) og alle andre intellektuelle ejendomsrettigheder, i hvert tilfælde uanset om de er registrerede eller uregistrerede og inklusive alle ansøgninger og rettigheder til at ansøge om og blive tildelt, fornyelser eller udvidelser af, og rettigheder til at kræve prioritet fra sådanne rettigheder og alle lignende eller tilsvarende rettigheder eller former for beskyttelse, der eksisterer eller vil eksistere nu eller i fremtiden i nogen del af verden, inklusive retten til at sagsøge og få erstatning for tidligere krænkelser.
Betalingsbetingelser de betalingsbetingelser, der er angivet i Købsaftalen eller i disse Vilkår og Betingelser;
Formål de Autoriserede Brugere, der får adgang til og bruger Services i overensstemmelse med denne Kontrakt og udelukkende til deres fordel og til fordel for Kunden;
Fornyelsesperiode betyder rullende perioder på 12 måneder (eller en anden periode, som leverandøren skriftligt kan aftale med kunden enten i købsaftalen eller på anden måde).
Services de abonnementstjenester, som Leverandøren leverer til Kunden i henhold til denne Kontrakt og gør tilgængelige for adgang for Autoriserede Brugere via Leverandørens platform ved brug af Kundeudstyret, og som er mere specifikt beskrevet i den gældende Købsaftale eller på anden måde. Services kan omfatte brugen af SCORM transfer- og/eller MetaLearning Fusion eLearning-filer i Kundens Learning Management System (LMS), når de er kompatible, på licensbasis og kun i Abonnementsperiodens varighed;
Servicegebyrer betyder servicegebyrerne i forbindelse med eventuelle tilpassede tjenester, som kunden har anmodet om, enhver forbedret supportydelse (ud over leverandørens standardkundesupporttjenester, som ikke medfører et ekstra gebyr) eller professionelle tjenester. Eventuelle servicegebyrer vil være inkluderet i det relaterede prisforslag eller købsaftale.
Software de MetaCompliance® softwareapplikationer, der leveres af Leverandøren som en del af Services;
Specifikationer en Service-beskrivelse leveret af Leverandøren, og som er tilgængelig her;
Statement of Work/Opgavebeskrivelse et yderligere bilag til disse Vilkår og Betingelser, som ved underskrift sammen med disse Vilkår og Betingelser skal udgøre Kontrakten mellem Kunden og Leverandøren. Hver Statement of Work/Opgavebeskrivelse tildeles et identificerbart servicebilag-/schedule-nummer ("SSN");
Abonnementsvederlag de abonnementsvederlag, som Kunden skal betale til Leverandøren for Brugerabonnementerne som angivet i disse Vilkår og Betingelser og enhver gældende Købsaftale;
Abonnementsperiode for hvert Brugerabonnement, den periode, der begynder på startdatoen, og fortsætter i den Indledende Abonnementsperiode, samt eventuelle Fornyelsesperioder (underlagt punkt 14.3), medmindre og indtil denne Kontrakt opsiges i overensstemmelse med dens vilkår;
Leverandør betyder MetaCompliance Ireland Limited (virksomhedsnummer 640228), hvis hovedkontor ligger på Unit 21, Block 1, Clonshaugh Business and Technology Park, Dublin 17, D17 YY31, Republikken Irland.
Support betyder de supporttjenester, som Leverandøren leverer til hver enkelt Administratorbruger i den relevante Abonnementsperiode og stiller dem til rådighed i overensstemmelse med Politikken for Supporttjenester. Kunden skal give leverandøren fjernadgang for at give leverandøren adgang til kundeudstyret med henblik på nødreparationer. Supportforespørgsler må kun stilles af administratorbrugere. Leverandøren kan også stille online supportressourcer til rådighed for autoriserede brugere.
Politik for supporttjenester betyder Leverandørens politik, der er tilgængelig her, for levering af support i forbindelse med Tjenesterne, som Leverandøren stiller til rådighed for Kunden efter anmodning.
Ved "løbetid " forstås denne kontrakts løbetid som defineret i punkt 14.1;
Vilkår og Betingelser disse Kommercielle Vilkår og Betingelser; og
Brugerabonnement(er) de abonnementer, som Kunden har købt, og som giver Autoriserede Brugere ret til at få adgang til og bruge Services i overensstemmelse med denne Kontrakt.
1.2 Kundens ordre anses for at være accepteret, når Leverandøren udsteder en skriftlig ordrebekræftelse, hvorefter Kontrakten træder i kraft(Startdato).
1.3 Disse vilkår og betingelser blev senest opdateret den 22. marts 2024. De vil gælde for nye kontrakter fra denne dato, medmindre en ændring er aftalt skriftligt og underskrevet af begge parter. Hvis du allerede er kunde, gælder disse vilkår og betingelser ved begyndelsen af din næste fornyelsesperiode, ved modtagelse af en indkøbsordre eller ved underskrivelse af en efterfølgende købsaftale efter den 22. marts 2024, medmindre en ændring er aftalt skriftligt og underskrevet af begge parter.
1.4 Disse vilkår og betingelser gælder for kontrakten med udtrykkelig udelukkelse af andre standardvilkår, som kunden forsøger at pålægge eller indarbejde, uanset om sådanne standardvilkår fremgår af kundens ordreformular eller andet dokument, og selv hvis leverandøren indgår en kontrakt uden udtrykkeligt at gøre indsigelse mod sådanne vilkår.
1.5 I tilfælde af uoverensstemmelse eller konflikt mellem en bestemmelse i en gældende købsaftale og en bestemmelse i disse vilkår og betingelser, skal bestemmelsen i købsaftalen have forrang, og bestemmelsen i disse vilkår og betingelser skal have forrang frem for enhver bestemmelse i skemaer eller bilag eller andre dokumenter, der ikke udtrykkeligt er indarbejdet heri.
2. BRUGERABONNEMENTER
2.1 Leverandøren giver hermed kunden en ikke-eksklusiv, ikke-overførbar ret, uden ret til at give underlicenser, til at tillade de autoriserede brugere at bruge tjenesterne i abonnementsperioden til kundens interne forretningsdrift på følgende vilkår.
2.2 I forhold til de autoriserede brugere forpligter kunden sig til, at: (a) den er ansvarlig for, at de autoriserede brugere overholder disse vilkår og betingelser, og at de begrænsninger for kunden, der er angivet i disse vilkår og betingelser, medmindre konteksten kræver andet, også gælder for sådanne personer; (b) hvert brugerabonnement er helt individuelt, tildelt med navn, e-mailadresse og beskyttet af en individuel adgangskode; (c) det vil ikke tillade noget brugerabonnement at blive brugt eller delt af mere end én individuel autoriseret bruger, medmindre det er blevet overført i sin helhed til en anden individuel autoriseret bruger, i hvilket tilfælde den tidligere autoriserede bruger ikke længere har nogen ret til at få adgang til eller bruge tjenesterne; (d) hver autoriseret bruger skal holde sin adgangskode fortrolig; (e) den skal opretholde en ajourført liste over nuværende autoriserede brugere og levere en sådan liste til leverandøren inden for 10 arbejdsdage efter leverandørens skriftlige anmodning til enhver tid; (f) den skal tillade leverandøren at revidere tjenesterne for at fastslå, at antallet af brugerabonnementer er inden for kontraktens grænser. En sådan revision må ikke udføres mere end én gang i kvartalet, må ikke være indgribende og må ikke forstyrre brugen af Tjenesterne; (g) hvis nogen af de revisioner, der henvises til i punkt 2.2 (f), afslører, at Kunden har underbetalt Abonnementsgebyrer til Leverandøren, skal Kunden betale Leverandøren et beløb svarende til en sådan underbetaling (som beregnet i overensstemmelse med punkt 3.2 nedenfor) inden for 30 arbejdsdage fra datoen for den relevante revision; og (h) hvis nogen af de revisioner, der henvises til i klausul 2.2(f), afslører, at der er givet adgang til en person, der ikke er en autoriseret bruger, skal kunden straks deaktivere en sådan adgang, og leverandøren må ikke give adgang til en sådan person, uden at det berører leverandørens andre rettigheder.
2.3 Kunden må ikke, og må ikke tillade sine autoriserede brugere at, tilgå, uploade, opbevare, distribuere eller overføre malware eller materiale til leverandørens platform i forbindelse med deres brug af tjenesterne, som: (a) er ulovligt, skadeligt, truende, ærekrænkende, uanstændigt, krænkende, chikanerende eller racemæssigt eller etnisk stødende; (b) fremmer ulovlig aktivitet; (c) viser seksuelt eksplicitte billeder; (d) fremmer ulovlig vold; (e) er diskriminerende baseret på race, køn, farve, religiøs overbevisning, seksuel orientering, handicap eller enhver anden ulovlig aktivitet; eller (f) forårsager skade på person eller ejendom; og Leverandøren forbeholder sig ret til, uden ansvar over for Kunden, at deaktivere Kundens adgang til ethvert materiale, der overtræder bestemmelserne i denne klausul.
2.4 Kunden må ikke: (a) bortset fra det, der er tilladt i henhold til loven og disse T&Cs, forsøge at kopiere, ændre, duplikere, skabe afledte værker fra, frame, spejle, genudgive, downloade, vise, overføre eller distribuere hele eller dele af Softwaren og/eller dens indhold i nogen form eller medier eller på nogen måde; heller ikke forsøge at foretage reverse compile, disassemble, reverse engineering eller på anden måde reducere hele eller dele af softwaren til en form, der kan opfattes af mennesker, eller b) få adgang til hele eller dele af tjenesterne med henblik på at opbygge et produkt eller en tjeneste, der konkurrerer med tjenesterne, eller c) bruge tjenesterne til at levere tjenester til andre tredjeparter end autoriserede brugere; eller (d) at give licens til, sælge, udleje, lease, overdrage, overdrage, distribuere, vise, afsløre eller på anden måde kommercielt udnytte eller på anden måde stille tjenesterne til rådighed for tredjemand undtagen de autoriserede brugere; eller (e) at forsøge at opnå eller hjælpe tredjemand med at opnå adgang til tjenesterne, bortset fra det, der er fastsat i denne paragraf 2; eller (f) at forstyrre eller afbryde integriteten eller ydeevnen af tjenesterne eller tredjemands data, der er indeholdt i dem; eller (g) at forsøge at få uautoriseret adgang til tjenesterne eller deres relaterede systemer eller netværk.
2.5 Kunden skal gøre sit bedste for at forhindre enhver uautoriseret adgang til eller brug af Tjenesterne og/eller deres indhold og i tilfælde af en sådan uautoriseret adgang eller brug straks underrette Leverandøren herom.
3. YDERLIGERE BRUGERABONNEMENTER
3.1 Med forbehold for punkt 3.2 kan kunden fra tid til anden i abonnementsperioden købe yderligere brugerabonnementer.
3.2 Kunden skal inden for 30 dage efter modtagelse af fakturaen betale Leverandøren de relevante gebyrer for sådanne yderligere brugerabonnementer, og hvis sådanne yderligere brugerabonnementer købes af Kunden midtvejs i den oprindelige abonnementsperiode eller en fornyelsesperiode (alt efter omstændighederne), skal sådanne gebyrer beregnes pro rata.
4. SERVICES
4.1 Leverandøren skal i abonnementsperioden levere supporten og tjenesterne til kunden på og i henhold til disse vilkår og betingelser.
4.2 Leverandøren vil som en del af Tjenesterne og uden yderligere omkostninger for Kunden give Kunden Leverandørens standard kundesupporttjenester på hverdage i overensstemmelse med Leverandørens politik for supporttjenester.
4.3 For tilpassede og forbedrede tjenester, som kunden kræver, skal leverandøren opkræve kunden yderligere serviceafgifter i overensstemmelse med et eventuelt prisforslag eller en eventuel købsaftale, der er stillet til rådighed.
4.4 Leverandøren kan fra tid til anden efter eget skøn generelt opgradere og forbedre Tjenesterne og Softwaren efter eget skøn, og Kunden anerkender, at sådanne opgraderinger og forbedringer kan påvirke dens brug af Tjenesterne. Specifikke opgraderinger, som Kunden anmoder om, kan af Leverandøren opkræves i overensstemmelse med et eventuelt prisforslag eller en eventuel købsaftale, der er stillet til rådighed.
4.5 Leverandøren leverer hostingtjeneste og opbevarer alle kundedata og eventuelle personoplysninger på vegne af kunden i skyen. Hosting er en iboende del af de tjenester, der tilbydes af leverandøren, udliciteret til Microsoft Azure og begrænset til disse vilkår og betingelser: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.
5. UDVIKLING AF TILPASSEDE SERVICES
5.1 Hvis tjenesterne omfatter levering af tilpassede tjenester, gælder følgende bestemmelser.
5.2 Hvis det ikke allerede er aftalt og dokumenteret i Arbejdsbeskrivelsen, skal parterne udvikle og aftale specifikationen af Ydelserne. Leverandøren er ikke forpligtet til at producere de kundetilpassede ydelser, før specifikationen i arbejdsbeskrivelsen er aftalt og dokumenteret.
5.3 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem disse T&C'er og den aftalte arbejdsbeskrivelse har arbejdsbeskrivelsen forrang.
6. LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER
6.1 Leverandøren garanterer, at Ydelserne udføres med rimelig dygtighed og omhu, og at Softwaren i al væsentlighed fungerer som beskrevet i Specifikationerne.
6.2 Hvis Tjenesterne eller Softwaren ikke i væsentlig grad er i overensstemmelse med ovenstående garanti (en Servicedefekt), skal Kunden straks underrette Leverandøren med alle detaljer ( Garantikravet). Kunden skal i god tro samarbejde med Leverandøren i processen med at undersøge og søge at afhjælpe Servicedefekten.
6.3 Når leverandøren har valideret garantikravet, skal den (efter eget valg):
(a) udbedre servicefejlen;
(b) skabe en workaround for servicefejlen, som ikke har nogen væsentlig indvirkning på driften eller kvaliteten af servicen eller softwaren; eller
(c) opsige kontrakten ved skriftlig meddelelse til kunden og refundere kunden alle abonnementsgebyrer, der er betalt frem til opsigelsesdatoen, minus et forholdsmæssigt beløb for de gebyrer, der er betalt frem til den dato, hvor garantikravet blev meddelt til leverandøren.
6.4 Et garantikrav er ugyldigt i det omfang, at servicedefekten er forårsaget af kundens (eller en uautoriseret tredjeparts) brug, konfiguration eller ændring af servicen eller softwaren på anden måde end i overensstemmelse med de specifikationer, der er leveret af leverandøren.
6.5 Leverandøren garanterer, at han har og vil opretholde alle nødvendige licenser, samtykker og tilladelser, der er nødvendige for opfyldelsen af hans forpligtelser i henhold til Kontrakten.
7. KUNDENS FORPLIGTELSER
7.1 Kunden skal: (a) for egen regning forsyne leverandøren med alt nødvendigt samarbejde i forbindelse med denne kontrakt og alle nødvendige data og adgang til oplysninger, som leverandøren, dennes agenter eller kontrahenter måtte kræve for at kunne levere ydelserne, herunder, men ikke begrænset til, gældende specifikationer, datastyringsbeslutninger, godkendelser, oplysninger om sikkerhedsadgang og konfigurationstjenester; (b) overholde alle gældende love og bestemmelser med hensyn til sine aktiviteter i henhold til kontrakten; (c) udføre alle andre kundeforpligtelser, der er beskrevet i disse vilkår og betingelser, på en rettidig og effektiv måde. I tilfælde af forsinkelser kan Leverandøren justere enhver aftalt tidsplan eller leveringsplan som rimeligt nødvendigt; (d) sikre, at de Autoriserede Brugere bruger Tjenesterne i overensstemmelse med disse Vilkår og skal være ansvarlig for enhver Autoriseret Brugers overtrædelse af Kontrakten; (e) opnå og opretholde alle nødvendige licenser, samtykker og tilladelser, der er nødvendige for, at Leverandøren, dennes entreprenører og agenter kan opfylde deres forpligtelser i henhold til Kontrakten, herunder uden begrænsning Tjenesterne; (f) sikre, at dennes netværk og systemer overholder de relevante specifikationer, der leveres af Leverandøren fra tid til anden; (g) være eneansvarlig for at anskaffe, vedligeholde og sikre sine netværksforbindelser og telekommunikationsforbindelser og vedligeholde passende kundeudstyr; (h) stille et enkelt hovedkontaktpunkt til rådighed, som kan behandle spørgsmål eller problemer i forbindelse med tjenesterne, give rettidig feedback og gennemgå eventuelle ændringer af tjenesterne; og (i) være eneansvarlig for egen regning for at generere kundedata, der kræves for at bruge tjenesterne, og for at uploade alt sådant indhold og data på leverandørens platform.
8. Vederlag
8.1 Kunden skal betale Abonnementsgebyrerne (og eventuelle Servicegebyrer eller andre gebyrer, der er specificeret eller aftalt) til Leverandøren i overensstemmelse med disse Betalingsbetingelser. Fakturaer skal betales inden for 30 dage efter modtagelse af fakturaen, medmindre andet er skriftligt aftalt med Leverandøren.
8.2 Hvis Leverandøren ikke har modtaget betaling af abonnementsgebyrer i overensstemmelse med disse vilkår og betingelser og eventuelle serviceafgifter inden for 10 dage efter forfaldsdatoen, kan Leverandøren, uden at dette berører andre rettigheder og retsmidler: (a) kan Leverandøren, uden ansvar over for Kunden, deaktivere Kundens og eventuelle Autoriserede Brugeres adgangskoder, konti og adgang til alle eller dele af Tjenesterne, og Leverandøren er ikke forpligtet til at levere nogen eller alle Tjenesterne, så længe den/de pågældende faktura(er) ikke er betalt(e), og (b) skal Kunden betale renter på de forfaldne beløb i overensstemmelse med den gældende lovbestemte sats. Sådanne renter påløber dagligt fra forfaldsdatoen indtil den faktiske betaling af det forfaldne beløb, uanset om det sker før eller efter dom. Kunden skal betale renterne sammen med det forfaldne beløb.
8.3 Alle beløb og gebyrer, der er angivet eller nævnt i Kontrakten: (a) skal betales i den valuta, der er angivet i Prisforslaget eller Aftalen om køb; (b) kan ikke annulleres og refunderes (medmindre andet er fastsat i disse Vilkår og betingelser); (c) er eksklusive moms, som skal lægges til leverandørens faktura(er) til den relevante sats, hvor det er relevant.
8.4 Leverandøren forbeholder sig ret til at forhøje abonnementsgebyrer eller gebyrer for professionelle tjenester til enhver tid, dog forudsat at enhver forhøjelse først træder i kraft ved udgangen af den aktuelle periode (første abonnementsperiode eller fornyelsesperiode, alt efter hvad der er relevant).
8.5 Enhver support på stedet, som kunden har brug for, og som er aftalt med leverandøren, vil blive opkrævet til leverandørens til enhver tid gældende standarddagstakst i overensstemmelse med leverandørens politik for supporttjenester.
9. EJENDOMSRETTIGHEDER
9.1 Kunden anerkender og accepterer, at leverandøren og/eller tredjeparter ejer de intellektuelle ejendomsrettigheder (IPR) i tjenesterne, softwaren og dens indhold. Medmindre det udtrykkeligt er angivet heri, giver disse vilkår og betingelser ikke kunden nogen rettigheder til IPR i forbindelse med tjenesterne, softwaren og dens indhold.
9.2 Kunden ejer alle rettigheder, ejendomsrettigheder og interesser i alle Kundedata og har det fulde ansvar for lovligheden, pålideligheden, integriteten, nøjagtigheden og kvaliteten af Kundedataene og de midler, hvormed Kunden har erhvervet sådanne Kundedata.
9.3 Leverandøren skal gøre en rimelig indsats for at opretholde passende administrative, fysiske og tekniske sikkerhedsforanstaltninger til beskyttelse af kundedataenes sikkerhed, fortrolighed og integritet.
9.4 Leverandøren må ikke ændre, videregive eller få adgang til Kundedata undtagen: (a) som krævet ved lov; (b) som udtrykkeligt tilladt af Kunden; (c) for at kontakte Kunden eller Autoriserede brugere; (d) for at levere Tjenesterne; (e) for at løse tekniske problemer eller problemer med Tjenesterne; eller (f) på Kundens anmodning i forbindelse med levering af Support.
9.5 I tilfælde af tab eller beskadigelse af Kundedata er Kundens eneste og eksklusive afhjælpning, at Leverandøren gør sit rimelige for at genoprette de tabte eller beskadigede Kundedata fra den seneste sikkerhedskopi af sådanne Kundedata, som Leverandøren (eller dennes hostingudbyder, alt efter hvad der er relevant i forhold til arten af de Kundedata, der er gået tabt eller beskadiget) har.
9.6 Hvis leverandøren behandler personoplysninger på kundens vegne i forbindelse med opfyldelsen af sine forpligtelser i henhold til kontrakten, er kunden dataansvarlig, og leverandøren er databehandler, og parterne anses for at have indgået databehandleraftalen (DPA) som beskrevet her, medmindre der foreligger en separat DPA underskrevet af parterne.
10. FORTROLIGHED
Hver part skal opretholde fortroligheden af den anden parts Fortrolige Oplysninger og må ikke, uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden part, bruge, videregive, kopiere eller ændre den anden parts Fortrolige Oplysninger (eller tillade nogen tredjepart at gøre dette) andet end hvor strengt nødvendigt for udførelsen af sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Kontrakten. Bestemmelserne i dette punkt gælder ikke for oplysninger, som: (a) er eller kommer til offentlighedens kendskab uden brud på denne aftale; eller (b) var i den modtagende parts besiddelse før modtagelsen fra den videregivende part uden en forpligtelse til fortrolighed; eller (c) blev indhentet fra en tredjepart, der frit kan videregive sådanne oplysninger; eller (d) skal videregives ved lov eller af et juridisk, regulerende eller administrativt organ.
11. Overholdelse af love
11.1 Hver part skal overholde de love og bestemmelser, der gælder for dens forpligtelser i henhold til kontrakten, og den anden part har pligt til at samarbejde i god tro og bruge sine rimelige bestræbelser på at støtte en sådan overholdelse.
12. SKADESLØSHOLDELSE
12.1 Kunden skal forsvare, skadesløsholde og holde Leverandøren skadesløs for krav, handlinger, retssager, tab, skader, udgifter og omkostninger (herunder uden begrænsning sagsomkostninger og rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af eller i forbindelse med Kundens og/eller de Autoriserede Brugeres (a) krænkelse af tredjeparts Intellektuelle Ejendomsrettigheder i det indhold eller de phishing-simuleringsskabeloner, der er uploadet eller oprettet af Kunden og sendt via Softwaren; (b) Personlige data, som Kunden har leveret til Leverandøren; og (c) ethvert skyldigt brud på de forpligtelser, der er beskrevet i punkt 2 i disse Vilkår og betingelser, som kan påvises at have forvoldt Leverandøren skade. Dette forudsætter, at (a) Kunden straks underrettes om et sådant krav, og (b) Leverandøren i rimeligt omfang samarbejder med Kunden om forsvar og afvikling af IPR- eller persondatakrav på Kundens bekostning.
12.2 Leverandøren skal, med forbehold af punkt 12.4 og 12.5, forsvare Kunden mod ethvert krav om, at Softwaren selv krænker et britisk eller EU-patent, der er gældende pr. begyndelsesdatoen, og skal holde Kunden skadesløs for ethvert beløb, der tildeles Kunden i forbindelse med en dom eller et forlig i forbindelse med sådanne krav, forudsat at: (a) Leverandøren får hurtig meddelelse om sådanne krav; (b) Kunden yder rimeligt samarbejde til Leverandøren i forsvaret og forliget af sådanne krav på Leverandørens regning; og (c) Leverandøren får eneret til at forsvare eller forlige kravet.
12.3 I forbindelse med forsvaret eller afviklingen af ethvert krav kan Leverandøren skaffe Kunden ret til at fortsætte med at bruge Tjenesterne, erstatte eller ændre Tjenesterne, så de ikke krænker dem, eller, hvis sådanne løsninger ikke med rimelighed er tilgængelige, opsige Kontrakten mod tilbagebetaling af restbeløbet af eventuelle forudbetalte Abonnementsgebyrer for den resterende Abonnementsperiode.
12.4 Leverandøren, dennes ansatte, agenter og underleverandører er under ingen omstændigheder ansvarlige over for kunden i det omfang, den påståede overtrædelse er baseret på: (a) en ændring af Tjenesterne af andre end Leverandøren; eller (b) Kundens brug af Tjenesterne på en måde, der er i strid med det Formål og den Specifikation, som Leverandøren har givet Kunden; eller (c) Kundens brug af Tjenesterne efter meddelelse om den påståede eller faktiske overtrædelse fra Leverandøren eller en relevant myndighed; eller (d) brugen af et varemærke eller en ophavsret blev nævnt i Softwaren som værende på Kundens egen risiko for brug.
12.5 Ovenstående angiver Kundens eneste og eksklusive rettigheder og retsmidler og Leverandørens (herunder Leverandørens ansatte, agenter og underleverandørers) samlede forpligtelser og ansvar i forbindelse med krænkelse af IPR'er. Kunden accepterer, at han i øvrigt skal bruge tjenesterne og softwaren på egen risiko og holde leverandøren skadesløs for ethvert krav i forbindelse med en tredjeparts krænkelse af intellektuelle ejendomsrettigheder, som måtte blive rejst mod kunden.
13. ANSVARSBEGRÆNSNING
13.1 Dette punkt 13 fastsætter leverandørens samlede økonomiske ansvar over for kunden for enhver misligholdelse af kontrakten, kundens brug af tjenesterne eller softwaren eller for enhver anden juridisk misligholdelse (herunder uagtsomhed), der opstår i forbindelse med kontrakten.
13.2 Medmindre det udtrykkeligt fremgår af disse vilkår og betingelser: (i) alle garantier og andre vilkår, der er underforstået ved lov eller vedtægter, er udelukket i det omfang, det er tilladt i henhold til gældende lov; og (ii) Kunden påtager sig alene ansvaret for de resultater, som den opnår ved brug af Tjenesterne og Softwaren.
13.3 Leverandørens samlede ansvar, uanset årsag, i henhold til eller i forbindelse med kontrakten over for kunden, inklusive kendte datterselskaber og associerede selskaber, er i kontraktens løbetid begrænset til de samlede abonnementsgebyrer, der er betalt for brugerabonnementerne i 12-månedersperioden forud for den første begivenhed, der giver anledning til ansvar.
13.4 Med forbehold af den næste bestemmelse er leverandøren ikke ansvarlig i henhold til eller i forbindelse med denne kontrakt for indirekte, særlige eller følgetab eller for tab af fortjeneste, goodwill eller forretningsmuligheder.
13.5 Intet i disse vilkår og betingelser begrænser leverandørens ansvar for dødsfald eller personskade forårsaget af uagtsomhed, svig eller ethvert andet ansvar, der ikke kan begrænses i henhold til gældende lovgivning.
14. VARIGHED OG OPSIGELSE
14.1 Kontrakten træder i kraft på Startdatoen og skal (medmindre den opsiges tidligere i overensstemmelse med disse Vilkår og Betingelser) fortsætte med fuld kraft og virkning indtil udgangen af Abonnementsperioden.
14.2 Uden at det berører andre rettigheder eller retsmidler, som parterne måtte være berettiget til, kan hver af parterne opsige kontrakten uden ansvar over for den anden, hvis: (a) den anden part begår en væsentlig misligholdelse af kontrakten og (hvis en sådan misligholdelse kan afhjælpes) ikke afhjælper misligholdelsen inden for 30 dage efter, at den pågældende part er blevet skriftligt underrettet om misligholdelsen; eller (b) den anden part ophører eller truer med at ophøre med at handle, eller bliver insolvent, får udpeget en kurator eller administrator over hele eller dele af sine aktiver eller sin virksomhed, indgår aftaler med sine kreditorer, eller der træffes en kendelse eller beslutning om opløsning eller likvidation, eller indleder eller udsættes for en lignende eller tilsvarende procedure, begivenhed eller handling i en hvilken som helst jurisdiktion.
14.3 Abonnementsperioden fornyes automatisk efter den første abonnementsperiode og i hver fornyelsesperiode, medmindre og indtil en af parterne skriftligt (herunder via e-mail) meddeler den anden, at den ikke ønsker, at kontrakten skal fortsætte ud over den aktuelle fornyelsesperiode. En sådan meddelelse må ikke udløbe tidligere end slutningen af den oprindelige abonnementsperiode eller efterfølgende fornyelsesperiode. For at forhindre automatisk fornyelse af tjenesterne skal der gives tre måneders varsel om opsigelse af praktiske årsager forud for årsdagen for abonnementsperioden skriftligt til leverandøren via e-mail til: [email protected] og i overensstemmelse med punkt 15.8 nedenfor.
14.4 Ved udløb eller opsigelse af kontrakten uanset årsag: (a) ophører alle licenser, der er tildelt i henhold til kontrakten, øjeblikkeligt, selvom den indledende abonnementsperiode eller abonnementsperioden er defineret som "evig" i, eller hvis der ikke er angivet nogen udløbsdato i købsaftalen; (b) hver part må ikke gøre yderligere brug af fortrolige oplysninger, der tilhører den anden part; og (c) parternes påløbne rettigheder ved udløb eller opsigelse, eller fortsættelsen efter udløb eller opsigelse af enhver bestemmelse, der udtrykkeligt er angivet til at overleve (herunder, uden begrænsning, klausul 1, 9, 10, 12.1, 13.3, 14.4 og 15) eller implicit overlever opsigelsen, skal ikke påvirkes eller forringes; og (d) Leverandøren kan destruere eller på anden måde bortskaffe alle Kundedata i sin besiddelse inden for 90 dage efter udløb eller opsigelse af Kontrakten.
15. GENERELT
15.1 Leverandøren har intet ansvar over for Kunden i henhold til Kontrakten, hvis Leverandøren forhindres i eller forsinkes i at opfylde sine forpligtelser eller i at drive sin virksomhed på grund af begivenheder, omstændigheder eller årsager, der ligger uden for Leverandørens rimelige kontrol. Hvis perioden med forsinkelse eller manglende opfyldelse fortsætter i mere end 3 (tre) måneder, kan Kunden opsige Kontrakten med 6 (seks) ugers varsel til Leverandøren.
15.2 Et afkald på en rettighed eller et retsmiddel er kun effektivt, hvis det er skriftligt og skal ikke anses for at være et afkald på en efterfølgende overtrædelse eller misligholdelse.
15.3 Hvis en bestemmelse i disse vilkår og betingelser er eller bliver ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndhæves, skal den anses for at være slettet, men det påvirker ikke kontraktens gyldighed og håndhævelse.
15.4 Disse betingelser og den gældende købsaftale udgør hele aftalen mellem parterne og erstatter og udrydder alle tidligere aftaler mellem dem, uanset om de er skriftlige eller mundtlige, vedrørende kontrakten.
15.5 Leverandøren kan til enhver tid overdrage, overføre, opkræve, udlicitere eller på anden måde handle med alle eller nogle af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til denne kontrakt.
15.6 Intet i disse vilkår og betingelser har til hensigt at skabe eller skal fungere som et partnerskab mellem parterne eller bemyndige en af parterne til at handle som agent for den anden, og ingen af parterne har bemyndigelse til at handle i den andens navn eller på vegne af eller på anden måde binde den anden part på nogen måde. Hver part bekræfter, at den handler på egne vegne og ikke til fordel for nogen anden person.
15.7 Kontrakten giver ikke tredjeparter ret til at håndhæve nogen af dens betingelser, og ingen andre end en part i kontrakten har ret til at håndhæve nogen af dens betingelser.
15.8 Enhver meddelelse, der gives i forbindelse med kontrakten, skal være skriftlig, adresseret til den pågældende part på dennes hjemsted eller en anden adresse, som den pågældende part måtte have angivet skriftligt, og skal leveres personligt eller sendes med forudbetalt førsteklasses post eller anden leveringstjeneste næste arbejdsdag eller sendes via e-mail til den anden parts e-mailadresse som angivet i den gældende købsaftale. Leverandørens serviceadresse er Unit 21, Block 1, Clonshaugh Business and Technology Park, Dublin 17, D17 YY31, Republikken Irland.
15.9 Kontrakten og enhver tvist eller ethvert krav, der opstår som følge af eller i forbindelse med den eller dens genstand eller tilblivelse (herunder ikke-kontraktlige tvister eller krav), skal reguleres af og fortolkes i overensstemmelse med Irlands love. Hver part accepterer uigenkaldeligt, at domstolene i Republikken Irland skal have enekompetence til at afgøre enhver tvist eller ethvert krav, der opstår som følge af eller i forbindelse med kontrakten eller dens genstand eller dannelse (herunder ikke-kontraktlige tvister eller krav).
15.10 Ingen af parterne må indlede en retssag/voldgiftssag i forbindelse med en tvist, der udspringer af denne kontrakt, før de har forsøgt at bilægge tvisten ved mægling i overensstemmelse med CEDR Model Mediation Procedure, hvor mæglingen skal finde sted i Dublin, Irland, og enten mæglingen er afsluttet, eller den anden part har undladt at deltage i mæglingen, forudsat at retten til at anlægge sag ikke forringes af en forsinkelse.
15.11 Købsaftalen kan udfærdiges i et vilkårligt antal eksemplarer, som hver især betragtes som en original, men som alle sammen udgør den samme aftale.
15.12 Ingen ændring af disse vilkår og betingelser eller aftalen om køb er gyldig, medmindre den er skriftlig og underskrevet af autoriserede repræsentanter for hver af parterne.