1. INTERPRETAÇÃO
1.1 Nas presentes Condições Gerais:
Utilizador Administrador significa um Utilizador Autorizado com privilégios administrativos em relação à conta do Cliente (tal como designado pelo Fornecedor).
Acordo de Compra significa o acordo assinado entre o Fornecedor e o Cliente estabelecendo, entre outras coisas, os Serviços específicos adquiridos Taxas de Subscrição e o Prazo de Subscrição Inicial.
O reconhecimento da encomenda significa um reconhecimento da encomenda do Cliente emitido pelo Fornecedor.
Por Utilizadores Autorizados entende-se apenas os empregados ou contratantes do Cliente, que são autorizados pelo Cliente de acordo com a cláusula 2, a utilizar os Serviços e qualquer documentação acessória, em relação aos quais o Cliente tenha adquirido uma Subscrição de Utilizador.
Dia útil significa das 09h00 às 17h00 GMT de qualquer dia que não seja um sábado, domingo, feriado bancário ou público na República da Irlanda.
Data de início significa a data estabelecida na Cláusula 1.2.
Informação Confidencial significa em relação a qualquer das partes, toda ou qualquer informação de natureza confidencial (quer em forma oral, escrita ou electrónica) incluindo segredos comerciais e informações de valor comercial conhecidas e pertencentes a essa parte e relativas ao seu negócio, fornecedores, clientes, produtos ou serviços (incluindo sem limitação o Software, Produtos e respectiva documentação acessória) e qualquer outra informação que o destinatário conheça ou seja notificado ou tenha razões para crer que é confidencial para a parte que a revela.
Contrato significa o contrato entre o Fornecedor e o Cliente para o fornecimento dos Serviços em conformidade com estes T&C e qualquer Acordo de Compra aplicável.
Cliente significa a organização (incluindo as suas filiais e afiliadas conhecidas) que adquiriu assinaturas de utilizador ao Fornecedor de tempos a tempos, tal como especificado no Contrato de Compra ou não.
Dados do Cliente significa todo o conteúdo, incluindo texto, som, ficheiros de imagem de vídeo que são fornecidos e carregados pelo, ou em nome do Cliente, dos seus Utilizadores Autorizados, ou (se aplicável) do Fornecedor (ou dos seus subempreiteiros) através da utilização da plataforma do Fornecedor. Os Dados do Cliente não incluem dados pessoais na acepção da legislação de protecção de dados.
Equipamento do Cliente significa um sistema de hardware e software funcional que facilita o acesso a um moderno navegador de Internet, nomeadamente as últimas versões do Google Chrome, Mozilla Firefox, Safari ou MS Edge, bem como qualquer outra coisa especificada pelo Fornecedor de tempos a tempos.
Serviços Personalizados significa a criação e fornecimento ao Cliente, pelo Fornecedor, de cursos de eLearning ou outros materiais designados, que estejam em conformidade com os requisitos do Cliente, conforme documentado na Declaração de Trabalho
Acordo de Processamento de Dados (APD) significa um acordo suplementar entre o Fornecedor e o Cliente que estabelece os termos, requisitos e condições adicionais em que o Fornecedor processará os dados pessoais em nome do Cliente aquando da prestação de Serviços ao abrigo do Contrato. O DPA pode ser acedido aqui.
Prazo de Subscrição Inicial significa o prazo de subscrição inicial de 12 meses com início na Data de Início (ou qualquer outro período que o Fornecedor possa acordar por escrito com o Cliente, quer no Contrato de Compra, quer de outra forma).
Por direitos de propriedade intelectual (DPI) entende-se patentes, direitos de invenção, direitos de autor e direitos conexos, marcas comerciais e marcas de serviços, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de apresentação e imagem comercial, boa vontade e o direito de intentar uma ação judicial por falsificação ou concorrência desleal, direitos de desenhos e modelos, direitos de bases de dados, direitos de utilização e proteção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e todos os outros direitos de propriedade intelectual, em todos os casos, registados ou não registados, incluindo todos os pedidos e direitos de requerer e obter, renovações ou extensões, e direitos de reivindicar a prioridade desses direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou venham a subsistir, agora ou no futuro, em qualquer parte do mundo, incluindo o direito de intentar acções judiciais e de obter indemnizações por infracções passadas.
Condições de Pagamento significa as condições de pagamento estabelecidas no Contrato de Compra ou nestes T&Cs.
Finalidade significa que os Utilizadores Autorizados acedem e utilizam os Serviços de acordo com o presente Contrato e apenas para seu benefício e o benefício do Cliente.
Período de renovação significa termos rolantes de 12 meses (ou qualquer outro período que o Fornecedor possa acordar por escrito com o Cliente, quer no Contrato de Compra, quer de outra forma).
Serviços significa os serviços de subscrição fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente ao abrigo do presente Contrato e a sua disponibilização para acesso aos Utilizadores Autorizados através da plataforma do Fornecedor utilizando o Equipamento do Cliente, e como mais especificamente descrito no Contrato aplicável à Compra ou não. O significado dos Serviços pode incluir a utilização de transferência SCORM e/ou ficheiros MetaLearning Fusion eLearning no Sistema de Gestão de Aprendizagem (LMS) do Cliente quando compatível, numa base de licença, apenas durante a duração do Prazo de Subscrição.
Encargos de Serviço significa os encargos de serviço relativos a quaisquer serviços personalizados solicitados pelo Cliente, qualquer prestação de apoio melhorada (para além dos serviços normais de apoio ao cliente do Fornecedor, que não implicam um encargo adicional) ou Serviços Profissionais. Os Encargos de Serviço, se aplicáveis, serão incluídos na respectiva Proposta de Preços ou Acordo de Compra.
Software significa as aplicações de software MetaCompliance® fornecidas pelo Fornecedor como parte dos Serviços.
Especificações significa uma descrição de Serviços tal como fornecida pelo Fornecedor e disponível aqui.
Declaração de Trabalho significa um calendário adicional a estes T&C que, no momento da assinatura, juntamente com estes T&C, formarão o Contrato entre o Cliente e o Fornecedor. A cada Declaração de Trabalho será atribuído um número de calendário de serviços identificável ("SSN").
Taxas de Subscrição significa as taxas de subscrição a pagar pelo Cliente ao Fornecedor pelas Subscrições de Utilizador, tal como estabelecido nestes T&C e em qualquer Acordo de Compra aplicável.
Prazo de Subscrição significa, em relação a cada Subscrição de Utilizador, o prazo que começa na Data de Início, e continua para o Prazo de Subscrição Inicial, e quaisquer Períodos de Renovação (sujeito à cláusula 14.3), a menos que e até que o presente Contrato seja rescindido de acordo com os seus termos.
Fornecedor significa MetaCompliance Ireland Limited (número de empresa 640228), com sede principal na Unit 21, Block 1, Clonshaugh Business and Technology Park, Dublin 17, D17 YY31, República da Irlanda.
Suporte significa os serviços de suporte que são fornecidos pelo Fornecedor em relação a cada Utilizador Administrador, para o respectivo Prazo de Subscrição, e disponibilizados em conformidade com a Política de Serviços de Suporte. O acesso remoto deve ser fornecido pelo Cliente para permitir ao Fornecedor o acesso ao Equipamento do Cliente para reparações de emergência. As consultas de suporte só podem ser levantadas pelos Utilizadores Administradores. O Fornecedor pode também fornecer recursos de apoio on-line para Utilizadores Autorizados.
Política de Serviços de Suporte significa a política do Fornecedor disponível aqui para fornecer suporte em relação aos Serviços disponibilizados ao Cliente pelo Fornecedor mediante solicitação.
Prazo significa o termo do presente Contrato, tal como definido na cláusula 14.1;
T&Cs significam estes Termos e Condições Gerais; e
Subscrição(ões) de Utilizadores significa as subscrições adquiridas pelo Cliente que dão direito aos Utilizadores Autorizados a aceder e utilizar os Serviços de acordo com o presente Contrato.
1.2 A encomenda do Cliente será considerada aceite quando o Fornecedor emitir uma Confirmação de Encomenda por escrito, momento em que o Contrato entrará em vigor(Data de Início).
1.3 Os presentes T&C foram actualizados pela última vez em 22 de março de 2024. Aplicam-se aos novos contratos a partir dessa data, exceto se tiver sido acordada uma alteração por escrito e assinada por ambas as partes. Se o Cliente já for um Cliente, estes T&C aplicar-se-ão no início do seu próximo Período de Renovação, na receção de uma Ordem de Compra ou na assinatura de um Contrato de Compra subsequente após 22 de março de 2024, exceto se tiver sido acordada uma alteração por escrito e assinada por ambas as partes.
1.4 Os presentes T&C aplicam-se ao Contrato com exclusão expressa de quaisquer outros termos padrão que o Cliente pretenda impor ou incorporar, independentemente de tais termos padrão constarem de qualquer formulário de encomenda do Cliente ou de outro documento e mesmo que o Fornecedor execute um Contrato sem se opor expressamente a tais condições.
1.5 Em caso de incoerência ou conflito entre qualquer disposição contida num Acordo de Compra aplicável e qualquer disposição contida nos presentes T&C, a disposição do Acordo de Compra prevalecerá e a disposição dos presentes T&C prevalecerá sobre qualquer disposição contida nos calendários ou anexos ou outros documentos não expressamente incorporados nos mesmos.
2. ASSINATURAS DE UTILIZADORES
2.1 O Fornecedor concede ao Cliente um direito não exclusivo e intransmissível, sem direito a conceder sublicenças, para permitir que os Utilizadores Autorizados utilizem os Serviços durante o Período de Subscrição para as operações comerciais internas do Cliente nos seguintes termos.
2.2 Em relação aos Utilizadores Autorizados, o Cliente compromete-se a que: (a) será responsável pelo cumprimento dos presentes T&C por parte dos Utilizadores Autorizados e que as restrições impostas ao Cliente nos presentes T&C se aplicarão igualmente a essas pessoas, salvo se o contexto exigir o contrário; (b) cada Assinatura de Utilizador é inteiramente individual, atribuída por nome, endereço de correio eletrónico e protegida por uma palavra-passe individual; (c) não permitirá que qualquer Assinatura de Utilizador seja utilizada ou partilhada por mais do que um Utilizador Autorizado individual, a menos que tenha sido transferida na sua totalidade para outro Utilizador Autorizado individual, caso em que o Utilizador Autorizado anterior deixará de ter qualquer direito de acesso ou utilização dos Serviços (d) cada Utilizador Autorizado manterá a sua palavra-passe confidencial; (e) manterá uma lista actualizada dos actuais Utilizadores Autorizados e fornecerá essa lista ao Fornecedor no prazo de 10 dias úteis a contar do pedido escrito do Fornecedor em qualquer altura; (f) permitirá ao Fornecedor auditar os Serviços para determinar se o número de Subscrições de Utilizadores está dentro dos limites do Contrato. Tal auditoria não poderá ser efectuada mais do que uma vez por trimestre, não deverá ser intrusiva e não deverá interferir com a utilização dos Serviços; (g) se alguma das auditorias referidas na cláusula 2.2 (f) revelar que o Cliente não pagou as Taxas de Subscrição ao Fornecedor, o Cliente deverá pagar ao Fornecedor um montante igual a esse pagamento insuficiente (calculado de acordo com a cláusula 3.2 abaixo) no prazo de 30 dias úteis a contar da data da auditoria relevante; e (h) se qualquer uma das auditorias referidas na cláusula 2.2 (f) revelar que o acesso foi fornecido a qualquer indivíduo que não seja um Utilizador Autorizado, então, sem prejuízo dos outros direitos do Fornecedor, o Cliente deverá desativar prontamente esse acesso e o Fornecedor não deverá permitir o acesso a qualquer indivíduo.
2.3 O Cliente não deverá, e não deverá permitir que os seus Utilizadores Autorizados acedam, carreguem, armazenem, distribuam ou transmitam qualquer malware ou qualquer material na plataforma do Fornecedor durante a utilização dos Serviços que (a) seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infrator, assediante ou racial ou etnicamente ofensivo; (b) facilite atividades ilegais; (c) represente imagens sexualmente explícitas; (d) promova violência ilegal; (e) seja discriminatório com base na raça, sexo, cor, crença religiosa, orientação sexual, deficiência ou qualquer outra atividade ilegal; O Fornecedor reserva-se o direito, sem responsabilidade para com o Cliente, de desativar o acesso do Cliente a qualquer material que viole as disposições da presente cláusula.
2.4. O Cliente não deve: (a) para além do permitido por lei e por estes T&C, tentar copiar, modificar, duplicar, criar obras derivadas, enquadrar, espelhar, republicar, descarregar, exibir, transmitir, ou distribuir todo ou qualquer parte do Software e/ou o seu conteúdo, sob qualquer forma ou meio; nem tentar fazer a compilação inversa, desmontar, fazer engenharia inversa ou de outra forma reduzir a forma visível para o ser humano todo ou qualquer parte do Software; ou (b) aceder a todo ou qualquer parte dos Serviços a fim de construir um produto ou serviço que concorra com os Serviços; ou (c) utilizar os Serviços para fornecer serviços a terceiros que não sejam Utilizadores Autorizados; ou (d) licenciar, vender, alugar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, exibir, divulgar, ou de outra forma explorar comercialmente, ou disponibilizar os Serviços a terceiros excepto os Utilizadores Autorizados; ou (e) tentar obter, ou assistir terceiros na obtenção de acesso aos Serviços, para além do previsto na presente cláusula 2; ou (f) interferir ou perturbar a integridade ou desempenho dos Serviços ou dados de terceiros neles contidos; ou (g) tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou aos seus sistemas ou redes relacionados.
2.5 O Cliente envidará os seus melhores esforços para impedir qualquer acesso ou utilização não autorizada dos Serviços e/ou do seu conteúdo e, no caso de qualquer acesso ou utilização não autorizada, notificará prontamente o Fornecedor.
3. SUBSCRIÇÕES DE UTILIZADORES ADICIONAIS
3.1 Sujeito à cláusula 3.2, o Cliente pode, ocasionalmente durante o Período de Subscrição, adquirir Subscrições de Utilizador adicionais.
3.2 O Cliente deverá, no prazo de 30 dias após o recebimento da factura, pagar ao Fornecedor as taxas relevantes para tais Assinaturas de Utilizador adicionais e, se tais Assinaturas de Utilizador adicionais forem adquiridas pelo Cliente parcialmente através do Prazo de Subscrição Inicial ou qualquer Período de Renovação (conforme aplicável), tais taxas serão pro-rated.
4. SERVIÇOS
4.1 Durante o período de subscrição, o Fornecedor fornecerá o Suporte e os Serviços ao Cliente de acordo com e sujeito a estes T&C.
4.2 O Fornecedor irá, como parte dos Serviços e sem custos adicionais para o Cliente, fornecer ao Cliente os serviços standard de apoio ao cliente do Fornecedor em Dias Úteis, de acordo com a Política de Serviços de Apoio ao Fornecedor.
4.3 Para quaisquer serviços personalizados e melhorados exigidos pelo Cliente, o Fornecedor cobrará ao Cliente Encargos de Serviço adicionais, de acordo com qualquer proposta de preço ou Acordo de Compra fornecido.
4.4 O Fornecedor pode, de tempos a tempos e à sua discrição, geralmente actualizar e melhorar os Serviços e Software como entender e o Cliente reconhece que tais actualizações e melhoramentos podem afectar a sua utilização dos Serviços. Quaisquer actualizações específicas solicitadas pelo Cliente podem ser cobradas pelo Fornecedor de acordo com qualquer proposta de preço ou Acordo de Compra fornecido.
4.5 O Fornecedor fornecerá um serviço de alojamento e armazenará todos os Dados do Cliente e quaisquer dados pessoais em nome do Cliente na nuvem. O alojamento é uma parte intrínseca dos Serviços oferecidos pelo Fornecedor, subcontratados à Microsoft Azure e limitados a estes termos e condições: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.
5. DESENVOLVIMENTO DE SERVIÇOS PERSONALIZADOS
5.1 Se os Serviços incluírem a prestação de Serviços Personalizados, aplicar-se-ão as disposições seguintes.
5.2 Se ainda não tiver sido acordado e documentado na Declaração de Trabalho, as partes devem desenvolver e acordar a Especificação dos Serviços. O Fornecedor não terá qualquer obrigação de produzir os Serviços Personalizados até que a Especificação da Declaração de Trabalho seja acordada e documentada.
5.3 No caso de qualquer conflito entre estes T&C e a Declaração de Trabalho acordada, a Declaração de Trabalho terá precedência.
6. OBRIGAÇÕES DO FORNECEDOR
6.1 O Fornecedor garante que os Serviços serão executados com competência e cuidado razoáveis e que o Software funcionará materialmente conforme descrito nas Especificações.
6.2 Se os Serviços ou o Software não estiverem em conformidade com a garantia acima referida (um Defeito de Serviço), o Cliente deverá notificar imediatamente o Fornecedor com todos os detalhes (a Reclamação de Garantia). O Cliente deverá cooperar de boa-fé com o Fornecedor no processo de investigação e tentativa de remediar o Defeito de Serviço.
6.3 Após a validação do pedido de garantia pelo Fornecedor, este deverá (a seu critério)
(a) reparar o defeito de serviço;
(b) criar uma solução alternativa para o Defeito do Serviço que não tenha impacto material no funcionamento ou na qualidade do Serviço ou do Software; ou
(c) rescindir o Contrato mediante notificação por escrito ao Cliente, reembolsando-o de todas as Taxas de Subscrição pagas até à data da rescisão, menos um montante proporcional às taxas pagas até à data em que a Reclamação de Garantia foi notificada ao Fornecedor.
6.4 Uma Reclamação de Garantia será invalidada na medida em que o Defeito de Serviço seja causado pela utilização, configuração ou modificação do Serviço ou Software pelo Cliente (ou por um terceiro não autorizado) que não esteja de acordo com as Especificações fornecidas pelo Fornecedor.
6.5 O Fornecedor garante que tem e manterá todas as licenças, consentimentos e permissões necessárias para o cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato.
7. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
7.1 O Cliente deverá: (a) a seu custo, fornecer ao Fornecedor toda a cooperação necessária em relação a este Contrato, e todos os dados necessários e acesso a informações que possam ser exigidas pelo Fornecedor, seus agentes ou contratados, a fim de prestar os Serviços, incluindo, mas não se limitando a especificações aplicáveis, decisões de gestão de dados, aprovações, informações de acesso de segurança e serviços de configuração; (b) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis no que diz respeito às suas actividades ao abrigo do Contrato; (c) realizar todas as outras responsabilidades do Cliente estabelecidas nestes T&Cs de forma atempada e eficiente. Em caso de atrasos, o Fornecedor pode ajustar qualquer calendário acordado ou cronograma de entrega, conforme razoavelmente necessário; (d) garantir que os Utilizadores Autorizados utilizam os Serviços de acordo com estes T&Cs e serão responsáveis por qualquer violação do Contrato por parte de qualquer Utilizador Autorizado; (e) obter e manter todas as licenças, consentimentos e autorizações necessárias para que o Fornecedor, os seus contratantes e agentes cumpram as suas obrigações ao abrigo do Contrato, incluindo, sem limitação, os Serviços; (f) garantir que a sua rede e sistemas cumprem as especificações relevantes fornecidas pelo Fornecedor periodicamente; (g) ser o único responsável pela aquisição, manutenção e segurança das suas ligações de rede e ligações de telecomunicações, e pela manutenção do Equipamento do Cliente adequado; (h) fornecer um único ponto de contacto principal que possa responder a questões ou problemas relacionados com os Serviços, fornecer feedback atempado e rever quaisquer alterações aos Serviços; e (i) ser o único responsável, a seu próprio custo, pela geração dos Dados do Cliente necessários para utilizar os Serviços e pelo carregamento de todo esse conteúdo e dados na plataforma do Fornecedor.
8. ENCARGOS E PAGAMENTO
8.1 O Cliente pagará as Taxas de Subscrição (e quaisquer Taxas de Serviço, ou outros encargos especificados ou acordados) ao Fornecedor de acordo com estas Condições de Pagamento. As facturas devem ser pagas no prazo de 30 dias após a receção da fatura, salvo acordo em contrário por escrito do Fornecedor.
8.2 Se o Fornecedor não tiver recebido o pagamento de qualquer Taxa de Subscrição de acordo com estes T&C, e quaisquer Taxas de Serviços no prazo de 10 dias após a data de vencimento, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos do Fornecedor: (a) o Fornecedor poderá, sem responsabilidade para com o Cliente, desactivar as senhas, contas e acesso a todos ou parte dos Serviços do Cliente e o Fornecedor não terá qualquer obrigação de prestar alguns ou todos os Serviços enquanto a(s) factura(s) em causa permanecerem por pagar; e (b) o Cliente pagará os juros sobre os montantes em atraso, de acordo com a taxa legal em vigor. Tais juros acumular-se-ão diariamente desde a data de vencimento até ao pagamento efectivo do montante em atraso, seja antes ou depois do julgamento. O Cliente pagará os juros juntamente com o montante em atraso.
8.3 Todos os montantes e taxas indicados ou referidos no Contrato: (a) devem ser pagos na moeda especificada na Proposta de Preços ou no Acordo de Compra; (b) não são canceláveis e não são reembolsáveis (salvo disposição em contrário nestes T&C); (c) são exclusivos do imposto sobre o valor acrescentado, que será acrescentado à(s) factura(s) do Fornecedor à taxa apropriada, quando aplicável.
8.4 O Fornecedor reserva-se o direito de aumentar as Taxas de Subscrição ou as taxas de serviços profissionais em qualquer altura, desde que, no entanto, qualquer aumento não entre em vigor até ao final do termo atual (Termo de Subscrição Inicial ou Período de Renovação, conforme aplicável).
8.5 Qualquer suporte no local requerido pelo Cliente e acordado pelo Fornecedor será cobrado de acordo com as taxas diárias padrão do Fornecedor, de acordo com a Política de Serviços de Suporte do Fornecedor.
9. DIREITOS DE PROPRIEDADE
9.1 O Cliente reconhece e aceita que o Fornecedor e/ou terceiros detêm os direitos de propriedade intelectual (DPI) dos Serviços, do Software e do seu conteúdo. Exceto se expressamente indicado no presente documento, as presentes CGV não concedem ao Cliente qualquer direito sobre os DPI relativos aos Serviços, ao Software e ao seu conteúdo.
9.2 O Cliente detém todos os direitos, título e interesse em todos os Dados do Cliente e é o único responsável pela legalidade, fiabilidade, integridade, exactidão e qualidade dos Dados do Cliente e dos meios pelos quais adquiriu tais Dados do Cliente.
9.3 O Fornecedor deve envidar esforços razoáveis para manter salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente.
9.4 O Fornecedor não deverá modificar, divulgar ou aceder aos Dados do Cliente excepto: (a) conforme exigido por lei; (b) conforme expressamente permitido pelo Cliente; (c) para contactar o Cliente ou Utilizadores Autorizados; (d) para prestar os Serviços; (e) para resolver problemas técnicos ou problemas com os Serviços; ou (f) a pedido do Cliente ao prestar o Suporte.
9.5 Em caso de perda ou dano dos Dados do Cliente, o único e exclusivo recurso do Cliente será o de o Fornecedor utilizar os seus esforços razoáveis para restaurar os Dados do Cliente perdidos ou danificados a partir do último back-up de tais Dados do Cliente mantidos pelo Fornecedor (ou pelo seu fornecedor de alojamento, conforme o caso, de acordo com a natureza dos Dados do Cliente que tenham sido perdidos ou danificados).
9.6 Se o Fornecedor processar quaisquer dados pessoais em nome do Cliente ao executar as suas obrigações ao abrigo do Contrato, o Cliente será o controlador de dados e o Fornecedor será um processador de dados e as partes serão consideradas como tendo celebrado o Acordo de Processamento de Dados (DPA), conforme aqui detalhado, a menos que exista um DPA separado assinado pelas partes.
10. CONFIDENCIALIDADE
Cada parte deverá manter a confidencialidade das Informações Confidenciais da outra parte e não deverá, sem o prévio consentimento escrito da outra, utilizar, divulgar, copiar ou modificar as Informações Confidenciais da outra parte (ou permitir que qualquer terceiro o faça) a não ser o estritamente necessário para o cumprimento dos seus direitos e obrigações nos termos do Contrato. As disposições da presente cláusula não se aplicam a qualquer informação que: (a) seja ou venha a ser do domínio público sem violação do presente contrato; ou (b) esteja na posse da parte receptora antes da recepção da parte reveladora sem obrigação de confiança; ou (c) tenha sido obtida de um terceiro livre para divulgar tais informações; ou (d) seja exigida por lei ou por qualquer órgão legal, regulamentar ou administrativo.
11. Conformidade com a legislação
11.1 Cada parte deve cumprir as leis e os regulamentos aplicáveis às suas obrigações ao abrigo do contrato e a outra parte tem o dever de cooperar de boa fé e de utilizar os seus esforços razoáveis para apoiar esse cumprimento.
12. INDEMNIZAÇÃO
12.1 O Cliente defenderá, indemnizará e isentará o Fornecedor de reclamações, acções, procedimentos, perdas, danos, despesas e custos (incluindo, sem limitação, custas judiciais e honorários legais razoáveis) decorrentes de ou em conexão com o seu e/ou dos Utilizadores Autorizados (a) violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros no conteúdo ou modelos de simulação de phishing carregados ou criados pelo Cliente, e enviados através do Software; (b) Dados Pessoais fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor; e (c) qualquer violação culposa das obrigações descritas na Cláusula 2 destes T&Cs que possa ser demonstrada como tendo causado danos ao Fornecedor. Isto desde que (a) o Cliente seja prontamente notificado de qualquer reclamação; e (b) o Fornecedor forneça uma cooperação razoável ao Cliente na defesa e resolução da reclamação de DPI ou Dados Pessoais, a expensas do Cliente.
12.2 O Fornecedor deverá, sujeito às cláusulas 12.4 e 12.5 defender o Cliente contra qualquer reivindicação de que o próprio Software infringe qualquer patente do Reino Unido ou da UE em vigor a partir da Data de Início e deverá indemnizar o Cliente por quaisquer montantes concedidos contra o Cliente no julgamento ou liquidação de tais reivindicações, desde que (a) o Fornecedor seja imediatamente notificado de qualquer reivindicação deste tipo; (b) o Cliente preste uma cooperação razoável ao Fornecedor na defesa e resolução de tal reivindicação, a expensas do Fornecedor; e (c) o Fornecedor tenha autoridade exclusiva para defender ou resolver a reivindicação.
12.3 Na defesa ou resolução de qualquer reclamação, o Fornecedor poderá obter o direito de o Cliente continuar a utilizar os Serviços, substituir ou modificar os Serviços de modo a que estes se tornem não-infracção ou, se tais recursos não estiverem razoavelmente disponíveis, rescindir o Contrato sujeito ao reembolso do saldo de qualquer Taxa de Subscrição paga antecipadamente pelo restante Prazo de Subscrição.
12.4 Em caso algum o Fornecedor, os seus empregados, agentes e subcontratados serão responsáveis perante o Cliente na medida em que a alegada infracção se baseie: (a) numa modificação dos Serviços por qualquer outra pessoa que não o Fornecedor; ou (b) na utilização dos Serviços pelo Cliente de forma contrária ao Objectivo e Especificação dada ao Cliente pelo Fornecedor; ou (c) na utilização dos Serviços pelo Cliente após notificação da alegada ou efectiva infracção por parte do Fornecedor ou de qualquer autoridade apropriada; ou (d) na utilização de qualquer marca comercial ou direito de autor foi referido no Software como sendo por conta e risco de utilização do Cliente.
12.5 O acima exposto declara os direitos e recursos exclusivos e únicos do Cliente, e a totalidade das obrigações e responsabilidades do Fornecedor (incluindo as dos empregados, agentes e subcontratantes do Fornecedor), por violação de quaisquer DPIs. O Cliente concorda em utilizar os Serviços e o Software por sua própria conta e risco e isentar o Fornecedor de qualquer reclamação relativa a uma violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros que possa ser intentada contra o Cliente.
13. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE
13.1 Esta cláusula 13 estabelece toda a responsabilidade financeira do Fornecedor para com o Cliente por qualquer violação do Contrato, utilização feita pelo Cliente dos Serviços ou do Software ou por qualquer outro incumprimento legal (incluindo negligência) que surja em relação ao Contrato.
13.2 Excepto conforme expressamente previsto nestes T&C: (i) todas as garantias e outros termos implícitos na lei ou estatuto são excluídos na medida máxima permitida pela lei aplicável; e (ii) o Cliente assume a responsabilidade exclusiva pelos resultados por ele obtidos da utilização dos Serviços e Software.
13.3 A responsabilidade total agregada do Fornecedor, seja qual for a causa, ao abrigo ou em ligação com o Contrato, para com o Cliente, incluindo subsidiárias e afiliadas conhecidas, será limitada, de forma agregada, durante o período de vigência do Contrato, ao total das Taxas de Subscrição pagas pelas Subscrições de Utilizador durante o período de 12 meses anterior ao primeiro evento que dá origem à responsabilidade.
13.4 Sujeito à disposição seguinte, o Fornecedor não será responsável sob ou em conexão com o presente Contrato por quaisquer perdas indirectas, especiais ou consequentes, nem por perda de lucro, boa vontade ou oportunidade de negócio.
13.5 Nada nestes T&C deve limitar a responsabilidade do Fornecedor por morte ou danos pessoais causados por negligência, fraude ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser limitada de acordo com a lei aplicável.
14. TERMO E RESCISÃO
14.1 O Contrato entrará em vigor na Data de Início e (exceto se for rescindido antecipadamente em conformidade com os presentes T&C) continuará em pleno vigor e efeito até ao final do Período de Assinatura.
14.2 Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos a que as partes possam ter direito, qualquer uma das partes pode rescindir o Contrato sem responsabilidade para com a outra se: (a) a outra parte cometer uma violação material do Contrato e (se tal violação for sanável) não sanar essa violação no prazo de 30 dias após ter sido notificada por escrito da violação; ou (b) a outra parte cessar ou ameaçar cessar a atividade comercial, ou se tornar insolvente, tiver um liquidatário ou administrador nomeado sobre a totalidade ou parte dos seus activos ou negócios, fizer quaisquer acordos com os seus credores, ou for emitida uma ordem ou resolução para a sua dissolução ou liquidação, ou tomar ou sofrer qualquer procedimento, evento ou ação semelhante ou análogo em qualquer jurisdição.
14.3 O Período de Subscrição será renovado automaticamente após o Período de Subscrição Inicial e durante cada Período de Renovação, salvo se e até que uma das partes notifique a outra por escrito (incluindo por correio eletrónico) de que não pretende que o Contrato continue para além do Período de Renovação em curso. Tal aviso não expirará antes do final do Período de Subscrição Inicial ou do Período de Renovação subsequente. Para evitar a renovação automática dos Serviços, o aviso prévio de três meses de rescisão por conveniência deve ser fornecido antes do aniversário do Período de Subscrição, por escrito, ao Fornecedor por correio eletrónico para: [email protected] e de acordo com a cláusula 15.8 abaixo.
14.4 No termo ou rescisão do Contrato por qualquer motivo: (a) todas as licenças concedidas ao abrigo do Contrato cessarão de imediato, mesmo que o Termo de Subscrição Inicial ou o Termo de Subscrição seja definido como "perpétuo" ou se não for especificada uma data de expiração no Acordo de Compra; (b) cada parte não utilizará mais nenhuma Informação Confidencial pertencente à outra parte; e (c) os direitos acumulados das partes à data da expiração ou da cessação, ou a continuação após a expiração ou cessação de qualquer disposição expressamente declarada para sobreviver (incluindo, sem limitação, as cláusulas 1, 9, 10, 12.1, 13.3, 14.4 e 15) ou implicitamente sobrevivente à rescisão, não serão afectados ou prejudicados; e (d) o Fornecedor pode destruir ou de outra forma dispor de quaisquer Dados do Cliente na sua posse no prazo de 90 dias após a expiração ou rescisão do Contrato.
15. GERAL
15.1 O Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente ao abrigo do Contrato se for impedido ou atrasado no cumprimento das suas obrigações, ou no exercício da sua atividade, por eventos, circunstâncias ou causas fora do seu controlo razoável. Se o período de atraso ou incumprimento se prolongar por mais de 3 (três) meses, o Cliente pode rescindir o Contrato mediante aviso prévio de 6 (seis) semanas ao Fornecedor.
15.2 A renúncia a qualquer direito ou recurso só é eficaz se for por escrito e não deve ser considerada uma renúncia ou qualquer violação ou incumprimento subsequente.
15.3 Se qualquer disposição destes T&C for ou se tornar inválida, ilegal ou inaplicável, será considerada apagada, mas isso não afectará a validade e a aplicabilidade do Contrato.
15.4 Estes T&C e o Acordo de Compra aplicável constituem o acordo completo entre as partes e substituem e extinguem todos os entendimentos anteriores entre elas, quer escritos ou orais, relacionados com o Contrato.
15.5 O Fornecedor pode, a qualquer momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Contrato.
15.6 Nada nestes T&C se destina ou deverá funcionar para criar uma parceria entre as partes, ou autorizar uma das partes a agir como agente da outra, e nenhuma das partes terá autoridade para agir em nome ou em nome ou de qualquer outra forma para obrigar a outra de qualquer forma. Cada parte confirma que está a agir em seu próprio nome e não em benefício de qualquer outra pessoa.
15.7 O Contrato não dá origem a quaisquer direitos a terceiros para fazer cumprir quaisquer dos seus termos, e ninguém, para além de uma parte do Contrato, terá qualquer direito a fazer cumprir quaisquer dos seus termos.
15.8 Qualquer notificação relacionada com o Contrato deve ser feita por escrito, dirigida a essa parte na sua sede social ou em qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado por escrito, e deve ser entregue pessoalmente, ou enviada por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte ou enviada por correio eletrónico para o endereço de correio eletrónico da outra parte, conforme estabelecido no Acordo de Compra aplicável. O endereço de serviço do Fornecedor é Unit 21, Block 1, Clonshaugh Business and Technology Park, Dublin 17, D17 YY31, República da Irlanda.
15.9 O Contrato e qualquer litígio ou reclamação decorrente ou relacionado com o mesmo ou com o seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Irlanda. Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da República da Irlanda terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação resultante de ou em conexão com o Contrato ou o seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais).
15.10 Nenhuma das partes pode iniciar qualquer processo judicial/arbitragem em relação a qualquer litígio decorrente do presente Contrato até ter tentado resolver o litígio através de mediação, em conformidade com o Procedimento de Mediação Modelo CEDR, devendo a mediação ter lugar em Dublin, Irlanda, e quer a mediação tenha terminado, quer a outra parte não tenha participado na mediação, desde que o direito de intentar uma ação não seja prejudicado por um atraso.
15.11 O Contrato de Compra pode ser executado em qualquer número de contrapartidas, cada uma das quais será considerada como original, mas todas juntas constituirão o mesmo contrato.
15.12 Nenhuma alteração dos presentes T&C ou do Acordo de Compra produzirá efeitos se não for efectuada por escrito e assinada por representantes autorizados de cada uma das partes.