1. INTERPRETACIÓN
1.1 En estas Condiciones Generales:
Usuario administrador significa un Usuario Autorizado con privilegios administrativos con respecto a la cuenta del Cliente (designado por el Proveedor).
Acuerdo de compra significa el acuerdo firmado entre el Proveedor y el Cliente en el que se establecen, entre otras cosas, los Servicios específicos adquiridos las Cuotas de Suscripción y el Plazo de Suscripción Inicial. Acuse de recibo del pedido significa un acuse de recibo del pedido del Cliente emitido por el Proveedor.
Usuarios autorizados se refiere a los empleados o contratistas del Cliente únicamente, que están autorizados por el Cliente de acuerdo con la cláusula 2, para utilizar los Servicios y cualquier documentación auxiliar, con respecto a los cuales el Cliente ha adquirido una Suscripción de Usuario.
Servicios a medida significa la creación y el suministro al Cliente, por parte del Proveedor, de cursos de eLearning u otros materiales nombrados, que se ajustan a los requisitos del Cliente tal y como se documentan en la Declaración de Trabajo.
Día laborable significa de 09.00 a 17.00 GMT de cualquier día que no sea sábado, domingo, banco o día festivo en el Reino Unido.
Fecha de inicio significa la fecha establecida en la cláusula 1.2.
Información confidencial significa, en relación con cualquiera de las partes, toda la información de carácter confidencial (ya sea en forma oral, escrita o electrónica), incluidos los secretos comerciales y la información de valor comercial conocida y perteneciente a esa parte y relativa a su negocio, proveedores, clientes, productos o servicios (incluidos, sin limitación, el Software, los Productos y su documentación auxiliar) y cualquier otra información que el receptor conozca o se le notifique o tenga motivos para creer que es confidencial para la parte que la divulga.
Contrato significa el contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de los Servicios de acuerdo con estas Condiciones Generales y cualquier Acuerdo de Compra aplicable.
Cliente se refiere a la organización que ha comprado suscripciones de usuario al proveedor de vez en cuando, como se especifica en el acuerdo de compra o de otra manera.
Datos del cliente se refiere a todo el contenido, incluidos los archivos de texto, sonido, vídeo e imagen que son proporcionados y cargados por, o en nombre de, el Cliente, sus Usuarios Autorizados, o (si procede) el Proveedor (o sus subcontratistas) a través del uso de la plataforma del Proveedor. Los Datos del Cliente no incluyen datos personales en el sentido de la legislación sobre protección de datos.
Equipo del cliente significa un sistema de hardware y software en funcionamiento que facilite el acceso a un navegador de Internet moderno, a saber, Google Chrome, Mozilla Firefox o Safari en la versión 9 o superior, pero preferiblemente en la versión 10 y superior, si se utiliza Microsoft Internet Explorer debe ser en la versión 11 y superior, así como cualquier otra cosa especificada por el Proveedor de vez en cuando.
Acuerdo de procesamiento de datos (APD) significa un acuerdo complementario entre el Proveedor y el Cliente que establece los términos, requisitos y condiciones adicionales en los que el Proveedor procesará los datos personales en nombre del Cliente cuando preste los Servicios en virtud del Contrato. El APD contiene las cláusulas obligatorias exigidas por el artículo 28, apartado 3, del Reglamento General de Protección de Datos (UE 2016/679) para los contratos entre responsables y encargados del tratamiento.
Plazo de suscripción inicial significa el plazo de suscripción inicial de 12 meses que comienza en la Fecha de Inicio (o cualquier otro período que el Proveedor pueda acordar por escrito con el Cliente, ya sea en el Acuerdo de Compra o de otra manera).
Derechos de propiedad intelectual (DPI) se refiere a las patentes, los derechos de invención, los derechos de autor y derechos conexos, las marcas de fábrica y de servicio, los nombres comerciales y los nombres de dominio, los derechos de presentación y de imagen comercial, el fondo de comercio y el derecho a interponer una demanda por usurpación de marca o competencia desleal, los derechos sobre los diseños, los derechos sobre las bases de datos, los derechos a utilizar y proteger la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, registrados o no, e incluyendo todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión, renovaciones o prórrogas, así como los derechos de reivindicación de prioridad de dichos derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir en el futuro en cualquier parte del mundo, incluyendo el derecho a demandar y recuperar daños y perjuicios por infracciones pasadas.
Condiciones de pago se refiere a las condiciones de pago establecidas en el Acuerdo de Compra o en estas Condiciones Generales.
Finalidad significa que los Usuarios Autorizados accedan y utilicen los Servicios de acuerdo con este Contrato y para su beneficio y el del Cliente exclusivamente.
Período de renovación se refiere a plazos renovables de 12 meses (o cualquier otro período que el Proveedor pueda acordar por escrito con el Cliente, ya sea en el Acuerdo de Compra o de otra manera).
Servicios significa los servicios de suscripción prestados por el Proveedor al Cliente en virtud de este Contrato y que están disponibles para el acceso de los Usuarios Autorizados a través de la plataforma del Proveedor utilizando el Equipo del Cliente, y como se describe más específicamente en el Acuerdo de Compra aplicable o de otra manera.
Cargos de servicio se refiere a los cargos por servicio establecidos en la Política de Servicios de Soporte del Proveedor, con respecto a cualquier servicio personalizado solicitado por el Cliente (además de los servicios estándar de soporte al cliente del Proveedor).
Software significa las aplicaciones de software de MetaCompliance® proporcionadas por el Proveedor como parte de los Servicios.
Especificaciones se refiere a la descripción de los Servicios proporcionada por el Proveedor y disponible aquí.
Declaración de trabajo significa un anexo adicional a estas CGV que, una vez firmado, formará junto con estas CGV el Contrato entre el Cliente y el Proveedor. A cada declaración de trabajo se le asignará un número de programa de servicio ("SSN") identificable.
Cuotas de suscripción se refiere a las cuotas de suscripción que el Cliente debe pagar al Proveedor por las Suscripciones de Usuario según lo establecido en estas Condiciones Generales y en cualquier Acuerdo de Compra aplicable.
Plazo de suscripción significa, con respecto a cada Suscripción de Usuario, el plazo que comienza en la Fecha de Inicio, y que continúa durante el Plazo de Suscripción Inicial, y cualquier Período de Renovación (sujeto a la cláusula 14.3), a menos y hasta que este Contrato sea terminado de acuerdo con sus términos.
Proveedor se refiere a MetaCompliance Limited (número de empresa NI049166) cuya oficina principal está en 180 Piccadilly, Londres, W1J 9HF.
Soporte se refiere a los servicios de soporte que proporciona el Proveedor en relación con cada Usuario Administrador, para el Plazo de Suscripción correspondiente, y que se ponen a disposición de acuerdo con la Política de Servicios de Soporte. El Cliente debe proporcionar acceso remoto para permitir que el Proveedor acceda al Equipo del Cliente para realizar reparaciones de emergencia. Las consultas de soporte sólo pueden ser planteadas por los Usuarios Administradores. El Proveedor también puede proporcionar recursos de soporte en línea para los Usuarios Autorizados.
Política de Servicios de Soporte significa la política del Proveedor disponible aquí para proporcionar soporte en relación con los Servicios puestos a disposición del Cliente por el Proveedor a petición.
Término significa el plazo de este Contrato, tal y como se define en la cláusula 14.1;
Condiciones Generales significa las presentes Condiciones Generales; y
Suscripción(es) de usuario significa las suscripciones adquiridas por el Cliente que dan derecho a los Usuarios Autorizados a acceder y utilizar los Servicios de conformidad con el presente Contrato.
1.2 El pedido del Cliente se considerará aceptado cuando el Proveedor emita un acuse de recibo del pedido por escrito, momento en el que el Contrato entrará en vigor (Fecha de inicio).
1.3 Estas Condiciones Generales de Contratación se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otra condición que el Cliente intente imponer o incorporar, o que esté implícita por ley, costumbre comercial, práctica o curso de los negocios.
1.4 En caso de incoherencia o conflicto entre cualquier disposición contenida en un Acuerdo de Compra aplicable y cualquier disposición contenida en estas CG, la disposición del Acuerdo de Compra tendrá prioridad y la disposición de estas CG tendrá prioridad sobre cualquier disposición contenida en los anexos o apéndices u otros documentos no incorporados expresamente en el presente.
2. SUSCRIPCIONES DE USUARIOS
2.1 El Proveedor concede al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible, sin derecho a conceder sublicencias, para permitir que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios durante el Periodo de Suscripción para las operaciones comerciales internas del Cliente en los siguientes términos.
2.2 En relación con los Usuarios Autorizados, el Cliente se compromete a que: (a) será responsable de que los Usuarios Autorizados cumplan con estos TyC, y que las restricciones al Cliente establecidas en estos TyC serán, salvo que el contexto requiera lo contrario, igualmente aplicables a cualquiera de estas personas; (b) cada Suscripción de Usuario es totalmente individual, asignada por nombre, dirección de correo electrónico y protegida por una contraseña individual; (c) no permitirá que ninguna Suscripción de Usuario sea utilizada o compartida por más de un Usuario Autorizado individual, a menos que haya sido transferida en su totalidad a otro Usuario Autorizado individual, en cuyo caso el Usuario Autorizado anterior ya no tendrá ningún derecho a acceder o utilizar los Servicios (d) cada Usuario Autorizado mantendrá la confidencialidad de su contraseña; (e) mantendrá una lista escrita y actualizada de los Usuarios Autorizados actuales y proporcionará dicha lista al Proveedor en un plazo de 10 Días Hábiles a partir de la solicitud por escrito del Proveedor en cualquier momento; (f) permitirá al Proveedor auditar los Servicios para establecer el nombre y el correo electrónico de cada Usuario Autorizado. Dicha auditoría no podrá realizarse más de una vez por trimestre, y con un preaviso razonable; (g) si alguna de las auditorías mencionadas en la cláusula 2.2; (f) revela que el Cliente ha pagado de menos las Cuotas de Suscripción al Proveedor, el Cliente pagará al Proveedor una cantidad igual a dicho pago de menos (calculada de acuerdo con la cláusula 3.(h) si cualquiera de las auditorías mencionadas en la cláusula 2.2(f) revela que se ha proporcionado acceso a cualquier persona que no sea un Usuario Autorizado, entonces, sin perjuicio de los demás derechos del Proveedor, el Cliente deberá deshabilitar inmediatamente dicho acceso y el Proveedor no permitirá el acceso a dicha persona.
2.3 El Cliente no podrá, ni permitirá que sus Usuarios Autorizados accedan, carguen, almacenen, distribuyan o transmitan ningún tipo de malware, ni ningún material en la plataforma del Proveedor durante el curso de su uso de los Servicios que (a) sea ilegal, dañino, amenazante, difamatorio, obsceno, infractor, acosador u ofensivo desde el punto de vista racial o étnico; (b) facilite actividades ilegales; (c) muestre imágenes sexualmente explícitas; (d) promueva la violencia ilegal; (e) sea discriminatorio por motivos de raza, género, color, creencias religiosas, orientación sexual, discapacidad o (f) cause daños o perjuicios a cualquier persona o propiedad; y el Proveedor se reserva el derecho, sin responsabilidad para el Cliente, de inhabilitar el acceso del Cliente a cualquier material que infrinja las disposiciones de esta cláusula.
2.4 El Cliente no podrá: (a) aparte de lo permitido por la ley y estos T&Cs, intentar copiar, modificar, duplicar, crear trabajos derivados, enmarcar, reflejar, republicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir todo o cualquier parte del Software y/o su contenido en cualquier forma o medio o por cualquier medio; ni intentar la compilación inversa, el desensamblaje, la ingeniería inversa o la reducción a una forma perceptible por el ser humano de la totalidad o de una parte del Software; o (b) acceder a la totalidad o a una parte de los Servicios con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios; o (c) utilizar los Servicios para prestar servicios a terceros que no sean Usuarios Autorizados; o (d) conceder licencias, vender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, mostrar, divulgar o explotar comercialmente de cualquier otro modo, o poner los Servicios a disposición de cualquier tercero, excepto los Usuarios Autorizados; o (e) intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, el acceso a los Servicios, salvo lo dispuesto en esta cláusula 2; o (f) interferir o perturbar la integridad o el rendimiento de los Servicios o los datos de terceros contenidos en ellos; o (g) intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios o a sus sistemas o redes relacionados.
2.5 El Cliente hará todo lo posible para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios y/o su contenido y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, lo notificará inmediatamente al Proveedor.
3. SUSCRIPCIONES DE USUARIOS ADICIONALES
3.1 Sujeto a la cláusula 3.2, el Cliente puede, de vez en cuando durante el Periodo de Suscripción, comprar suscripciones de usuario adicionales.
3.2 El Cliente deberá, en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura, pagar al Proveedor las tarifas correspondientes a dichas Suscripciones de Usuario adicionales y, si dichas Suscripciones de Usuario adicionales son adquiridas por el Cliente a mitad del Periodo de Suscripción Inicial o de cualquier Periodo de Renovación (según corresponda), dichas tarifas serán prorrateadas.
4. SERVICIOS
4.1 El Proveedor, durante el Plazo de Suscripción, prestará la Asistencia y los Servicios al Cliente con arreglo a los presentes Términos y Condiciones.
4.2 El Proveedor, como parte de los Servicios y sin coste adicional para el Cliente, proporcionará al Cliente los servicios estándar de asistencia al cliente del Proveedor en Días Hábiles de acuerdo con la Política de Servicios de Asistencia del Proveedor.
4.3 En el caso de los servicios personalizados y mejorados requeridos por el Cliente, el Proveedor cobrará al Cliente cargos de servicio adicionales de acuerdo con cualquier propuesta de precios o Acuerdo de compra proporcionado.
4.4 El Proveedor puede, de vez en cuando y a su discreción, actualizar y mejorar los Servicios y el Software como considere oportuno y el Cliente reconoce que dichas actualizaciones y mejoras pueden afectar a su uso de los Servicios. Cualquier actualización específica solicitada por el Cliente será cobrada por el Proveedor de acuerdo con cualquier propuesta de precios o Acuerdo de Compra proporcionado.
4.5 El Proveedor proporcionará el servicio de alojamiento y almacenará todos los Datos del Cliente y cualquier dato personal en nombre del Cliente en la nube. El alojamiento es una parte intrínseca de los Servicios ofrecidos por el Proveedor, subcontratado a Microsoft Azure y limitado a estos términos y condiciones: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products .
5. DESARROLLO DE SERVICIOS A MEDIDA
5.1 Si los Servicios incluyen la prestación de Servicios a Medida, se aplicarán las siguientes disposiciones.
5.2 Si no se ha acordado y documentado en la Declaración de Trabajo, las partes desarrollarán y acordarán la Especificación de los Servicios. El Proveedor no tendrá ninguna obligación de producir los Servicios a Medida hasta que se acuerde y documente la Especificación dentro de la Declaración de Trabajo.
5.3 En caso de conflicto entre las presentes condiciones generales y el pliego de condiciones acordado, prevalecerá el pliego de condiciones.
6. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR
6.1 El Proveedor garantiza que los Servicios se llevarán a cabo con una habilidad y cuidado razonables y que el Software funcionará materialmente como se describe en las Especificaciones.
6.2 Si los Servicios o el Software no se ajustan materialmente a la garantía anterior (un defecto de servicio), el Cliente deberá notificar al Proveedor sin demora con todos los detalles (la reclamación de garantía). El Cliente deberá cooperar de buena fe con el Proveedor en el proceso de investigación y búsqueda de solución del defecto de servicio.
6.3 Una vez que el Proveedor haya validado la reclamación de garantía, deberá (a su elección):
- arreglar el defecto de servicio;
- crear una solución para el defecto de servicio que no tenga un impacto material en el funcionamiento o la calidad del Servicio o del Software; o
- rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente, devolviendo al Cliente todas las Cuotas de Suscripción pagadas hasta la fecha de la rescisión menos una suma prorrateada por las cuotas pagadas hasta la fecha en que se notificó la reclamación de garantía al Proveedor.
6.4 Una reclamación de garantía quedará invalidada en la medida en que el defecto del servicio sea causado por el uso, la configuración o la modificación del Servicio o del Software por parte del Cliente (o de un tercero no autorizado) de forma distinta a las Especificaciones proporcionadas por el Proveedor.
6.5 El Proveedor garantiza que tiene y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.
7. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
7.1 El Cliente deberá: (a) a su costa, proporcionar al Proveedor toda la cooperación necesaria en relación con el presente Contrato, así como todos los datos necesarios y el acceso a la información que pueda requerir el Proveedor, sus agentes o contratistas, con el fin de prestar los Servicios, incluyendo, entre otros, las especificaciones aplicables, las decisiones de gestión de datos, las aprobaciones, la información de acceso a la seguridad y los servicios de configuración; (b) cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto a sus actividades en virtud del Contrato; (c) llevar a cabo todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en estos TyC de manera oportuna y eficiente. En caso de que se produzcan retrasos, el Proveedor podrá ajustar cualquier calendario o plan de entrega acordado según sea razonablemente necesario; (d) garantizar que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios de acuerdo con estos TyC y será responsable del incumplimiento del Contrato por parte de cualquier Usuario Autorizado; (e) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que el Proveedor, sus contratistas y agentes puedan cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, incluyendo, sin limitación, los Servicios; (f) garantizar que su red y sistemas cumplan con las especificaciones pertinentes proporcionadas por el Proveedor en cada momento; (g) ser el único responsable de adquirir, mantener y asegurar sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones, así como de mantener los Equipos del Cliente apropiados; (h) proporcionar un único punto de contacto principal que pueda responder a las preguntas o problemas relacionados con los Servicios, proporcionar retroalimentación oportuna y revisar cualquier cambio en los Servicios; y (i) ser el único responsable, a su cargo, de generar los Datos del Cliente necesarios para utilizar los Servicios y de cargar todo ese contenido y datos en la plataforma del Proveedor.
8. GASTOS Y PAGOS
8.1 El Cliente deberá pagar las Cuotas de Suscripción (y cualquier Cargo por Servicio, u otros cargos especificados o acordados) al Proveedor de acuerdo con estas Condiciones de Pago. Las facturas son pagaderas en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura, a menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito.
8.2 Si el Proveedor no ha recibido el pago de cualquier Cuota de Suscripción de acuerdo con estos T&Cs, y cualquier Cargo por Servicios dentro de los 10 días posteriores a la fecha de vencimiento, sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso del Proveedor: (a) el Proveedor podrá, sin responsabilidad para el Cliente, deshabilitar las contraseñas del Cliente y de los Usuarios Autorizados, las cuentas y el acceso a la totalidad o a parte de los Servicios, y el Proveedor no estará obligado a prestar alguno o todos los Servicios mientras la(s) factura(s) en cuestión permanezca(n) impagada(s); y (b) el Cliente pagará los intereses de los importes atrasados de acuerdo con el tipo legal vigente. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo de la cantidad vencida, ya sea antes o después de la sentencia. El Cliente deberá pagar los intereses junto con el importe vencido.
8.3 Todos los importes y tarifas indicados o referidos en el Contrato: (a) serán pagaderos en la moneda detallada en la Propuesta de Precios o en el Acuerdo de Compra; (b) no son cancelables ni reembolsables (salvo que se disponga lo contrario en los presentes T&C); (c) no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, que se añadirá a la(s) factura(s) del Proveedor al tipo correspondiente cuando sea aplicable.
8.4 Cualquier apoyo in situ requerido por el Cliente y acordado por el Proveedor se cobrará según las tarifas diarias estándar del Proveedor vigentes en ese momento, de acuerdo con la Política de Servicios de Apoyo del Proveedor.
9. DERECHOS DE PROPIEDAD
9.1 El Cliente reconoce y acepta que el Proveedor y/o terceros son titulares de los Derechos de Propiedad Intelectual (DPI) de los Servicios, el Software y su contenido. Salvo que se indique expresamente en el presente documento, estos T&C no conceden al Cliente ningún derecho sobre los DPI en relación con los Servicios, el Software y su contenido.
9.2 El Cliente será propietario de todos los derechos, títulos e intereses de todos los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente y de los medios por los que adquirió dichos Datos del Cliente.
9.3 El Proveedor se esforzará razonablemente por mantener las salvaguardias administrativas, físicas y técnicas adecuadas para la protección de la seguridad, la confidencialidad y la integridad de los Datos del Cliente. Sin embargo, el Cliente entiende y reconoce que el uso de los Servicios alojados implica necesariamente la transmisión de los Datos del Cliente a través de redes que no son propiedad, operadas o controladas por el Proveedor, y que el Proveedor no puede ser considerado responsable de cualquier Dato del Cliente perdido, alterado, interceptado o almacenado a través de dichas redes. El Proveedor no garantiza que sus procedimientos de seguridad estén libres de errores, que las transmisiones de los Datos del Cliente sean siempre seguras o que terceros no autorizados no puedan nunca anular las medidas de seguridad del Proveedor o de los terceros proveedores de servicios del Proveedor.
9.4 El Proveedor no modificará, divulgará o accederá a los Datos del Cliente excepto (a) según lo exija la ley; (b) según lo permita expresamente el Cliente; (c) para ponerse en contacto con el Cliente o con los Usuarios Autorizados; (d) para prestar los Servicios; (e) para solucionar problemas técnicos o cuestiones relacionadas con los Servicios; o (f) a petición del Cliente cuando preste Asistencia.
9.5 En caso de pérdida o daño de los Datos del Cliente, el único y exclusivo recurso del Cliente será que el Proveedor haga todo lo posible por restaurar los Datos del Cliente perdidos o dañados a partir de la última copia de seguridad de dichos Datos del Cliente mantenida por el Proveedor (o su proveedor de alojamiento, según corresponda según la naturaleza de los Datos del Cliente que se hayan perdido o dañado).
9.6 Si el Proveedor procesa cualquier dato personal en nombre del Cliente al cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, el Cliente será el controlador de datos y el Proveedor será un procesador de datos y las partes celebrarán el Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA), tal como se requiere en el artículo 28 (3) del Reglamento General de Protección de Datos (GDPR).
10. CONFIDENCIALIDAD
Cada parte mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte y no utilizará, revelará, copiará o modificará la Información Confidencial de la otra parte (ni permitirá que lo haga un tercero) sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo en lo estrictamente necesario para el cumplimiento de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato. Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a ninguna información que (a) sea o llegue a ser de dominio público sin incumplimiento de este contrato; o (b) estuviera en posesión de la parte receptora antes de recibirla de la parte reveladora sin obligación de confidencialidad; o (c) se haya obtenido de un tercero libre de divulgar dicha información; o (d) deba ser revelada por ley o por cualquier organismo legal, reglamentario o administrativo.
11. CONTROLES DE EXPORTACIÓN
11.1 Cada parte deberá cumplir con las leyes y reglamentos aplicables a sus obligaciones en virtud del contrato, y la otra parte tiene el deber de cooperar de buena fe y haciendo uso de sus esfuerzos razonables para apoyar dicho cumplimiento.
12. INDEMNIDAD
12.1 El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños y perjuicios, gastos y costes (incluyendo, sin limitación, las costas judiciales y los honorarios razonables de los abogados) que se deriven o estén relacionados con el uso indebido de los Servicios por parte del Cliente y/o de los Usuarios Autorizados, o con las reclamaciones en las que incurra el Proveedor debido al uso de los Servicios por parte del Cliente en incumplimiento de la Especificación proporcionada por el Proveedor.
12.2 El Proveedor, con sujeción a la cláusula 12.4 y 12.5, defenderá al Cliente contra cualquier reclamación de que el propio Software infringe cualquier patente del Reino Unido o de la UE en vigor a partir de la Fecha de Inicio e indemnizará al Cliente por cualquier cantidad concedida en contra del Cliente en juicio o liquidación de tales reclamaciones, siempre que (a) se notifique con prontitud al Proveedor cualquier reclamación; (b) el Cliente preste una cooperación razonable al Proveedor en la defensa y resolución de dicha reclamación, a cargo del Proveedor; y (c) se otorgue al Proveedor la autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación.
12.3 En la defensa o resolución de cualquier reclamación, el Proveedor podrá procurar el derecho del Cliente a seguir utilizando los Servicios, sustituir o modificar los Servicios para que no infrinjan la ley o, si dichos recursos no están razonablemente disponibles, rescindir el Contrato sujeto al reembolso del saldo de las Cuotas de Suscripción pagadas por adelantado para el período de suscripción restante.
12.4 En ningún caso el Proveedor, sus empleados, agentes y subcontratistas serán responsables ante el Cliente en la medida en que la supuesta infracción se base en: (a) una modificación de los Servicios por parte de cualquier persona que no sea el Proveedor; o (b) el uso de los Servicios por parte del Cliente de una manera contraria al Propósito y a las Especificaciones dadas al Cliente por el Proveedor; o (c) el uso de los Servicios por parte del Cliente después de la notificación de la infracción supuesta o real por parte del Proveedor o de cualquier autoridad apropiada; o (d) el uso de cualquier marca comercial o derecho de autor fue referido dentro del Software como a riesgo de uso por parte del Cliente.
12.5 Lo anterior establece los derechos y recursos únicos y exclusivos del Cliente, así como la totalidad de las obligaciones y la responsabilidad del Proveedor (incluidos sus empleados, agentes y subcontratistas) por la infracción de cualquier DPI. El Cliente acepta que, por lo demás, utilizará los Servicios y el Software por su cuenta y riesgo y eximirá al Proveedor de cualquier reclamación relativa a la infracción de los DPI por parte de terceros que pueda presentarse contra el Cliente.
13. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
13.1 La presente cláusula 13.1 establece la totalidad de la responsabilidad financiera del Proveedor frente al Cliente por cualquier incumplimiento del Contrato, uso que el Cliente haga de los Servicios o del Software o por cualquier otro incumplimiento legal que surja en relación con el Contrato.
13.2 Salvo lo dispuesto expresamente en estas Condiciones Generales de Contratación: (i) se excluyen todas las garantías y otros términos implícitos en la ley o en los estatutos en la mayor medida permitida por la legislación aplicable; y (ii) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados que obtenga del uso de los Servicios y el Software.
13.3 La responsabilidad total del Proveedor en virtud del Contrato o en relación con el mismo se limitará al total de las Cuotas de Suscripción pagadas por las Suscripciones de Usuario durante el período de 12 meses inmediatamente anterior a la fecha en que se produjo la reclamación correspondiente.
13.4 Sin perjuicio de la siguiente disposición, el Proveedor no será responsable, en virtud de este Contrato o en relación con él, de ninguna pérdida indirecta, especial o consecuente, ni de la pérdida de beneficios, fondo de comercio u oportunidad comercial.
13.5 Nada de lo dispuesto en estos T&Cs limitará la responsabilidad del Proveedor por muerte o daños personales causados por negligencia, fraude o cualquier otra responsabilidad que no pueda ser limitada de acuerdo con la legislación aplicable.
14. PLAZO Y TERMINACIÓN
14.1 El Contrato entrará en vigor en la Fecha de Inicio y (a menos que se rescinda antes de acuerdo con estas Condiciones Generales) continuará en pleno vigor y efecto hasta el final del Periodo de Suscripción.
14.2 Sin perjuicio de otros derechos o recursos que puedan corresponder a las partes, cualquiera de ellas podrá rescindir el Contrato sin responsabilidad para la otra si (a) la otra parte comete un incumplimiento sustancial del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo remedia en el plazo de 30 días desde que se le notifique el incumplimiento por escrito; o (b) la otra parte cesa o amenaza con cesar su actividad comercial, o se declara insolvente, se le nombra un síndico o administrador sobre la totalidad o parte de sus activos o negocios, llega a acuerdos con sus acreedores, o se dicta una orden o resolución para su disolución o liquidación, o adopta o sufre cualquier procedimiento, evento o acción similar o análoga en cualquier jurisdicción.
14.3 El Plazo de Suscripción se renovará automáticamente después del Período de Suscripción Inicial y en cada Período de Renovación, a menos que y hasta que cualquiera de las partes notifique a la otra por escrito (incluso por correo electrónico) que no desea que el Contrato continúe más allá del Período de Renovación en curso. Dicha notificación no expirará antes de la finalización del Período de Suscripción Inicial. Con el fin de evitar la renovación automática de los Servicios, la notificación de terminación por conveniencia con tres meses de antelación al aniversario de la Fecha de Inicio debe ser proporcionada por escrito al Proveedor por correo electrónico a: [email protected] y de acuerdo con la cláusula 15.8 a continuación.
14.4 A la expiración o terminación del Contrato por cualquier motivo (a) todas las licencias concedidas en virtud del Contrato se extinguirán inmediatamente, incluso si el Plazo de Suscripción Inicial o el Plazo de Suscripción se define como "perpetuo" en, o si no se especifica ninguna fecha de expiración en, el Acuerdo de Compra; (b) cada parte no hará más uso de ninguna Información Confidencial que pertenezca a la otra parte; y (c) los derechos acumulados de las partes en el momento de la expiración o la terminación, o la continuación después de la expiración o la terminación de cualquier disposición expresamente declarada para sobrevivir (incluyendo, sin limitación, las cláusulas 1, 9, 10, 12.1, 13, 14.4 y 15) o que implícitamente sobreviva a la resolución, no se verán afectadas ni perjudicadas; y (d) el Proveedor podrá destruir o disponer de otro modo de cualquiera de los Datos del Cliente que estén en su poder dentro de los 90 días siguientes a la expiración o resolución del Contrato.
15. GENERAL
15.1 El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente en virtud del Contrato si se ve impedido o retrasado en el cumplimiento de sus obligaciones, o en el desarrollo de su actividad, por hechos, circunstancias o causas ajenas a su control razonable. Si el periodo de retraso o incumplimiento se prolonga durante más de 3 (tres) meses, el Cliente podrá rescindir el Contrato notificándolo al Proveedor con 6 (seis) semanas de antelación.
15.2 La renuncia a cualquier derecho o recurso sólo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior.
15.3 Si alguna de las disposiciones de los presentes T&C es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del Contrato.
15.4 Las presentes CG y el Contrato de Compraventa aplicable constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen y extinguen todos los acuerdos anteriores entre ellas, ya sean escritos o verbales, relativos al Contrato.
15.5 El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato.
15.6 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones Generales de Contratación tiene por objeto crear una asociación entre las partes, ni autorizar a ninguna de ellas a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en nombre o por cuenta de la otra, ni para obligarla de ningún modo. Cada parte confirma que actúa en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona.
15.7 El Contrato no da lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquiera de sus términos. Nadie que no sea una de las partes del Contrato tendrá derecho a hacer cumplir cualquiera de sus términos.
15.8 Cualquier notificación realizada en relación con el Contrato se hará por escrito, se dirigirá a esa parte en su domicilio social o en cualquier otra dirección que esa parte haya especificado por escrito, y se entregará personalmente, o se enviará por correo de primera clase prepagado u otro servicio de entrega al día siguiente laborable o se enviará por correo electrónico a la dirección de correo electrónico de la otra parte, tal y como se establece en el Acuerdo de compra aplicable. La dirección del Proveedor a efectos de notificaciones es Third Floor Old City Factory 100 Patrick Street, Londonderry BT48 7EL, Irlanda del Norte.
15.9 El Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación de Inglaterra y Gales. Cada parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales).
15.10 Ninguna de las partes podrá iniciar un procedimiento judicial/arbitraje en relación con cualquier controversia derivada del presente Contrato hasta que haya intentado resolver la controversia por mediación de conformidad con el Procedimiento Modelo de Mediación del CEDR y la mediación haya finalizado o la otra parte no haya participado en la mediación, siempre que el derecho a iniciar un procedimiento no se vea perjudicado por un retraso.
15.11 El Contrato de Adquisición puede ser ejecutado en cualquier número de contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas juntas constituirán el mismo contrato.
15.12 Ninguna modificación de las presentes CG o del Contrato de compraventa será efectiva a menos que se realice por escrito y sea firmada por los representantes autorizados de cada una de las partes.