1. INTERPRETAZIONE

1.1 Nelle presenti Condizioni Generali:

Utente Amministratore indica un Utente Autorizzato con privilegi amministrativi rispetto all'account del Cliente (come designato dal Fornitore).

Contratto di Acquisto indica il contratto firmato tra il Fornitore e il Cliente che stabilisce, tra l'altro, i Servizi specifici acquistati, le Tariffe di sottoscrizione e il Periodo di sottoscrizione iniziale. Conferma d'ordine indica la conferma dell'ordine del Cliente emessa dal Fornitore.

Utenti Autorizzati indica i soli dipendenti o collaboratori del Cliente, che sono autorizzati dal Cliente in conformità con la clausola 2, a utilizzare i Servizi e qualsiasi documentazione accessoria, per i quali il Cliente ha acquistato un Abbonamento Utente.

Servizi su misura significa la creazione e la fornitura al Cliente, da parte del Fornitore, di corsi eLearning o altri materiali nominati, che sono conformi ai requisiti del Cliente come documentato nella Dichiarazione di lavoro.

Giorno lavorativo significa dalle 09.00 alle 17.00 GMT di qualsiasi giorno che non sia un sabato, una domenica, una banca o un giorno festivo nel Regno Unito.

Data di inizio indica la data indicata nella Clausola 1.2.

Informazioni riservate indica, in relazione a una delle parti, qualsiasi o tutte le informazioni di natura riservata (in forma orale, scritta o elettronica), compresi i segreti commerciali e le informazioni di valore commerciale conosciute e appartenenti a tale parte e riguardanti la sua attività, i suoi fornitori, i suoi clienti, i suoi prodotti o servizi (compresi, senza limitazione, il Software, i Prodotti e la loro documentazione accessoria) e qualsiasi altra informazione che il destinatario sa o gli viene notificato o ha ragione di credere sia riservata alla parte che la divulga.

Contratto indica il contratto tra il Fornitore e il Cliente per la fornitura dei Servizi in conformità con i presenti T&C e qualsiasi Contratto di acquisto applicabile.

Cliente indica l'organizzazione che ha acquistato abbonamenti utente dal Fornitore di volta in volta, come specificato nel Contratto di acquisto o altrimenti.

Dati del Cliente indica tutti i contenuti, compresi i file di testo, suono, immagine video che sono forniti e caricati da, o per conto di, il Cliente, i suoi Utenti autorizzati, o (se applicabile) il Fornitore (o i suoi subappaltatori) attraverso l'uso della piattaforma del Fornitore. I Dati del cliente non includono dati personali ai sensi della legislazione sulla protezione dei dati.

Attrezzatura del cliente significa un sistema hardware funzionante e un software che faciliti l'accesso a un moderno browser internet, in particolare, Google Chrome, Mozilla Firefox o Safari in versione 9 o superiore, ma preferibilmente la versione 10 e superiore, se si utilizza Microsoft Internet Explorer questo deve essere in versione 11 e superiore, così come qualsiasi altra cosa specificata dal Fornitore di volta in volta.

Accordo per il trattamento dei dati (DPA) indica un accordo integrativo tra il Fornitore e il Cliente che stabilisce i termini, i requisiti e le condizioni supplementari in base ai quali il Fornitore tratterà i dati personali per conto del Cliente durante la fornitura dei Servizi ai sensi del Contratto. Il DPA contiene le clausole obbligatorie richieste dall'articolo 28(3) del Regolamento generale sulla protezione dei dati (UE 2016/679) per i contratti tra responsabili e incaricati del trattamento.

Periodo di sottoscrizione iniziale indica il periodo di abbonamento iniziale di 12 mesi a partire dalla Data di inizio (o altro periodo che il Fornitore può concordare per iscritto con il Cliente nel Contratto di acquisto o in altro modo).

Diritti di proprietà intellettuale (DPI) significa brevetti, diritti di invenzione, diritti d'autore e diritti correlati, marchi di fabbrica e marchi di servizio, nomi commerciali e nomi di dominio, diritti di abbigliamento e trade dress, avviamento e diritto di citare in giudizio per passing off o concorrenza sleale, diritti di design, diritti di database, diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza delle informazioni confidenziali (compresi know-how e segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso registrati o non registrati e comprese tutte le domande e i diritti di richiedere ed essere concessi, rinnovi o estensioni, e i diritti di rivendicare la priorità di tali diritti e tutti i diritti simili o equivalenti o forme di protezione che sussistono o sussisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo, compreso il diritto di citare in giudizio e recuperare i danni per le violazioni del passato.

Condizioni di pagamento indica i termini di pagamento stabiliti nel Contratto di acquisto o in questi T&C.

Scopo indica gli Utenti Autorizzati che accedono e utilizzano i Servizi in conformità al presente Contratto e solo a loro beneficio e a beneficio del Cliente.

Periodo di rinnovo significa termini a rotazione di 12 mesi (o altro periodo che il Fornitore può concordare per iscritto con il Cliente nel Contratto di acquisto o altrimenti).

Servizi indica i servizi in abbonamento forniti dal Fornitore al Cliente ai sensi del presente Contratto, rendendoli disponibili per l'accesso agli Utenti Autorizzati tramite la piattaforma del Fornitore utilizzando l'Apparecchiatura del Cliente, e come più specificamente descritto nel Contratto di acquisto applicabile o altrimenti.

Oneri di servizio indica gli oneri di servizio come indicato nella Politica dei servizi di assistenza del Fornitore, in relazione a qualsiasi servizio personalizzato richiesto dal Cliente (oltre ai servizi di assistenza clienti standard del Fornitore).

Software indica le applicazioni software MetaCompliance® fornite dal Fornitore come parte dei Servizi.

Specifiche indica una descrizione dei servizi fornita dal Fornitore e disponibile qui.

Dichiarazione di lavoro indica un programma aggiuntivo ai presenti T&C che, una volta firmato, insieme ai presenti T&C costituisce il Contratto tra il Cliente e il Fornitore. A ciascuna Dichiarazione di lavoro sarà assegnato un numero identificabile di programma di servizio ("SSN").

Canoni di abbonamento indica le tariffe di abbonamento dovute dal Cliente al Fornitore per gli Abbonamenti Utente come stabilito nei presenti T&C e in qualsiasi Contratto di Acquisto applicabile.

Periodo di Abbonamento indica, in relazione a ciascun Abbonamento Utente, il periodo che inizia alla Data di Inizio e prosegue per il Periodo di Abbonamento Iniziale e per qualsiasi Periodo di Rinnovo (soggetto alla clausola 14.3), a meno che e fino a che il presente Contratto non sia risolto in conformità ai suoi termini.

Fornitore indica MetaCompliance Limited (numero di società NI049166) la cui sede principale è al 180 Piccadilly, Londra, W1J 9HF.

Supporto indica i servizi di supporto che sono forniti dal Fornitore in relazione a ciascun Utente Amministratore, per il relativo Periodo di Abbonamento, e resi disponibili in conformità con la Politica dei Servizi di Supporto. L'accesso remoto deve essere fornito dal Cliente per consentire al Fornitore di accedere all'Apparecchiatura del Cliente per le riparazioni di emergenza. Le richieste di supporto possono essere sollevate solo dagli Utenti Amministratori. Il Fornitore può anche fornire risorse di supporto online per gli Utenti Autorizzati.

Politica dei servizi di assistenza indica la politica del Fornitore disponibile qui per la fornitura di supporto in relazione ai Servizi, messa a disposizione del Cliente dal Fornitore su richiesta.

Termine indica il termine del presente Contratto come definito nella clausola 14.1;

T&C indica i presenti Termini e Condizioni Generali; e

Abbonamento(i) Utente indica gli abbonamenti acquistati dal Cliente che danno diritto agli Utenti Autorizzati di accedere e utilizzare i Servizi in conformità al presente Contratto.

1.2 L'ordine del Cliente sarà considerato accettato quando il Fornitore emetterà una conferma d'ordine scritta e a quel punto il Contratto entrerà in vigore (Data di inizio).

1.3 I presenti T&C si applicano al Contratto ad esclusione di qualsiasi altra condizione che il Cliente cerca di imporre o incorporare, o che è implicita per legge, consuetudine commerciale, pratica o corso di negoziazione.

1.4 In caso di incongruenza o conflitto tra qualsiasi disposizione contenuta in un Contratto di acquisto applicabile e qualsiasi disposizione contenuta in questi T&C, la disposizione nel Contratto di acquisto avrà la precedenza e la disposizione in questi T&C avrà la precedenza su qualsiasi disposizione contenuta nelle tabelle o appendici o altri documenti non espressamente incorporati nel presente documento.

2. ABBONAMENTI UTENTE

2.1 Il Fornitore concede al Cliente un diritto non esclusivo e non trasferibile, senza il diritto di concedere sublicenze, per consentire agli Utenti Autorizzati di utilizzare i Servizi durante il Periodo di Abbonamento per le operazioni commerciali interne del Cliente alle seguenti condizioni.

2.2 In relazione agli Utenti Autorizzati, il Cliente si impegna a: (a) sarà responsabile del rispetto dei presenti T&C da parte degli Utenti Autorizzati, e che le restrizioni imposte al Cliente all'interno dei presenti T&C si applicheranno, salvo che il contesto non richieda diversamente, anche a tali persone; (b) ogni Abbonamento Utente è interamente individuale, assegnato per nome, indirizzo e-mail e protetto da una password individuale; (c) non consentirà l'utilizzo o la condivisione di alcun Abbonamento Utente da parte di più di un singolo Utente Autorizzato, a meno che non sia stato trasferito nella sua interezza ad un altro singolo Utente Autorizzato, nel qual caso l'Utente Autorizzato precedente non avrà più alcun diritto di accedere o utilizzare i Servizi (d) ogni Utente autorizzato manterrà riservata la propria password; (e) manterrà un elenco scritto e aggiornato degli attuali Utenti autorizzati e fornirà tale elenco al Fornitore entro 10 Giorni lavorativi dalla richiesta scritta del Fornitore in qualsiasi momento; (f) consentirà al Fornitore di effettuare una verifica dei Servizi al fine di stabilire il nome e l'e-mail di ogni Utente autorizzato. Tale verifica può essere condotta non più di una volta per trimestre, e con un ragionevole preavviso; (g) se una qualsiasi delle verifiche di cui alla clausola 2.2; (f) rivela che il Cliente ha sottopagato le Commissioni di sottoscrizione al Fornitore il Cliente dovrà pagare al Fornitore un importo pari a tale sottopagamento (come calcolato in conformità alla clausola 3.2 di seguito) entro 5 giorni lavorativi dalla data della relativa verifica; e (h) se una qualsiasi delle verifiche di cui alla clausola 2.2(f) rivela che l'accesso è stato fornito a qualsiasi individuo che non è un utente autorizzato, quindi senza pregiudizio per gli altri diritti del Fornitore, il Cliente dovrà prontamente disabilitare tale accesso e il Fornitore non consentirà l'accesso a qualsiasi individuo.

2.3 Il Cliente non deve, e non deve permettere ai suoi Utenti Autorizzati di, accedere, caricare, memorizzare, distribuire o trasmettere qualsiasi malware, o qualsiasi materiale sulla piattaforma del Fornitore nel corso del loro utilizzo dei Servizi che: (a) sia illegale, dannoso, minaccioso, diffamatorio, osceno, trasgressivo, molesto o offensivo dal punto di vista razziale o etnico; (b) faciliti attività illegali; (c) raffiguri immagini sessualmente esplicite; (d) promuova la violenza illegale; (e) sia discriminatorio in base a razza, sesso, colore, credo religioso, orientamento sessuale, disabilità o qualsiasi altra attività illegale o (f) provoca danni o lesioni a qualsiasi persona o proprietà; e il Fornitore si riserva il diritto, senza responsabilità nei confronti del Cliente, di disabilitare l'accesso del Cliente a qualsiasi materiale che violi le disposizioni della presente clausola.

2.4 Il Cliente non dovrà: (a) ad eccezione di quanto consentito dalla legge e dai presenti T&C, tentare di copiare, modificare, duplicare, creare opere derivate, incorniciare, specchiare, ripubblicare, scaricare, visualizzare, trasmettere o distribuire tutto o parte del Software e/o il suo contenuto in qualsiasi forma o supporto o con qualsiasi mezzo; né tentare di decompilare, disassemblare, decodificare o altrimenti ridurre in forma umanamente percepibile tutto o parte del Software; o (b) accedere a tutti o parte dei Servizi al fine di costruire un prodotto o servizio che sia in concorrenza con i Servizi; o (c) utilizzare i Servizi per fornire servizi a terzi diversi dagli Utenti Autorizzati; o (d) concedere in licenza, vendere, affittare, noleggiare, trasferire, assegnare, distribuire, visualizzare, divulgare o sfruttare commercialmente in altro modo, o rendere i Servizi disponibili a terzi, ad eccezione degli Utenti autorizzati; o (e) tentare di ottenere, o assistere terzi nell'ottenere, l'accesso ai Servizi, ad eccezione di quanto previsto dalla presente clausola 2; o (f) interferire con o interrompere l'integrità o le prestazioni dei Servizi o dei dati di terzi in essi contenuti; o (g) tentare di ottenere un accesso non autorizzato ai Servizi o ai relativi sistemi o reti.

2.5 Il Cliente farà del suo meglio per prevenire qualsiasi accesso o uso non autorizzato dei Servizi e/o del loro contenuto e, in caso di qualsiasi accesso o uso non autorizzato, lo comunicherà prontamente al Fornitore.

3. ABBONAMENTI UTENTE AGGIUNTIVI

3.1 Ai sensi della clausola 3.2, il Cliente può, di volta in volta durante il Periodo di Abbonamento, acquistare abbonamenti utente aggiuntivi.

3.2 Il Cliente dovrà, entro 30 giorni dal ricevimento della fattura, pagare al Fornitore le tariffe relative a tali Abbonamenti Utente aggiuntivi e, se tali Abbonamenti Utente aggiuntivi sono acquistati dal Cliente a metà del Periodo di Abbonamento Iniziale o di qualsiasi Periodo di Rinnovo (come applicabile), tali tariffe saranno proporzionali.

4. SERVIZI

4.1 Il Fornitore, durante il Periodo di Abbonamento, fornirà l'Assistenza e i Servizi al Cliente in base e subordinatamente ai presenti T&C.

4.2 Il Fornitore, come parte dei Servizi e senza costi aggiuntivi per il Cliente, fornirà al Cliente i servizi di assistenza clienti standard del Fornitore nei Giorni lavorativi in conformità con la politica dei servizi di assistenza del Fornitore.

4.3 Per qualsiasi servizio personalizzato e migliorato richiesto dal Cliente, il Fornitore addebiterà al Cliente oneri di servizio aggiuntivi in conformità con qualsiasi proposta di prezzo o Contratto di acquisto fornito.

4.4 Il Fornitore può, di volta in volta, a sua discrezione, aggiornare e migliorare in generale i Servizi e il Software come ritiene opportuno e il Cliente riconosce che tali aggiornamenti e miglioramenti possono influire sul suo utilizzo dei Servizi. Qualsiasi aggiornamento specifico richiesto dal Cliente è a carico del Fornitore in conformità con qualsiasi proposta di prezzo o Contratto di acquisto fornito.

4.5 Il Fornitore fornirà il servizio di hosting e memorizzerà tutti i Dati del Cliente e qualsiasi dato personale per conto del Cliente nel cloud. L'hosting è una parte intrinseca dei Servizi offerti dal Fornitore, subappaltato a Microsoft Azure e limitato a questi termini e condizioni: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products .

5. SVILUPPO DI SERVIZI SU MISURA

5.1 Se i Servizi includono la fornitura di Servizi su misura, si applicano le seguenti disposizioni.

5.2 Se non già concordato e documentato nella Dichiarazione di lavoro, le parti dovranno sviluppare e concordare la Specifica dei servizi. Il Fornitore non avrà alcun obbligo di produrre i Servizi personalizzati fino a quando la specifica all'interno della Dichiarazione di lavoro non sarà concordata e documentata.

5.3 In caso di conflitto tra questi T&C e la Dichiarazione di lavoro concordata, la Dichiarazione di lavoro avrà la precedenza.

6. OBBLIGHI DEL FORNITORE

6.1 Il Fornitore garantisce che i Servizi saranno eseguiti con ragionevole competenza e cura e che il Software funzionerà materialmente come descritto nelle Specifiche.

6.2 Se i Servizi o il Software non sono materialmente conformi alla garanzia di cui sopra (un difetto di servizio), il Cliente dovrà notificare tempestivamente al Fornitore tutti i dettagli (la richiesta di garanzia). Il Cliente collaborerà in buona fede con il Fornitore nel processo di indagine e nel tentativo di porre rimedio al difetto di servizio.

6.3 Una volta che il Fornitore ha convalidato la richiesta di garanzia, dovrà (a sua scelta)

  1. risolvere il difetto di servizio; 
  2. creare un workaround per il difetto di servizio che non abbia un impatto materiale sul funzionamento o sulla qualità del Servizio o del Software; o
  3. rescindere il Contratto mediante comunicazione scritta al Cliente, rimborsando a quest'ultimo tutte le Tariffe di abbonamento pagate fino alla data di rescissione, meno una somma proporzionale per le tariffe pagate fino alla data in cui la richiesta di garanzia è stata notificata al Fornitore. 

6.4 Una richiesta di garanzia sarà invalidata nella misura in cui il difetto di servizio è causato dall'uso, dalla configurazione o dalla modifica del Servizio o del Software da parte del Cliente (o di una terza parte non autorizzata) non in conformità con le Specifiche fornite dal Fornitore.

6.5 Il Fornitore garantisce che ha e manterrà tutte le licenze, i consensi e le autorizzazioni necessarie per l'esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del Contratto.

7. OBBLIGHI DEL CLIENTE

7.1 Il Cliente dovrà: (a) a proprie spese, fornire al Fornitore tutta la cooperazione necessaria in relazione al presente Contratto, nonché tutti i dati necessari e l'accesso alle informazioni che possono essere richiesti dal Fornitore, dai suoi agenti o appaltatori, al fine di rendere i Servizi, compresi, a titolo esemplificativo, le specifiche applicabili, le decisioni di gestione dei dati, le approvazioni, le informazioni di accesso alla sicurezza e i servizi di configurazione; (b) rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in relazione alle sue attività ai sensi del Contratto; (c) adempiere a tutte le altre responsabilità del Cliente stabilite nei presenti T&C in modo tempestivo ed efficiente. In caso di ritardi, il Fornitore può adeguare qualsiasi calendario concordato o programma di consegna come ragionevolmente necessario; (d) garantire che gli Utenti Autorizzati utilizzino i Servizi in conformità con i presenti T&C e sarà responsabile per qualsiasi violazione del Contratto da parte degli Utenti Autorizzati; (e) ottenere e mantenere tutte le licenze, i consensi e le autorizzazioni necessarie per il Fornitore, i suoi contraenti e agenti per eseguire i loro obblighi ai sensi del Contratto, compresi, senza limitazione, i Servizi; (f) garantire che la sua rete e i sistemi siano conformi alle specifiche pertinenti fornite dal Fornitore di volta in volta; (g) essere l'unico responsabile dell'approvvigionamento, della manutenzione e della sicurezza delle proprie connessioni di rete e dei collegamenti di telecomunicazione, nonché della manutenzione delle apparecchiature del cliente appropriate; (h) fornire un unico punto di contatto principale che possa rispondere a domande o problemi relativi ai servizi, fornire un feedback tempestivo e rivedere eventuali modifiche ai servizi; e (i) essere l'unico responsabile, a proprie spese, della generazione dei dati del cliente necessari per utilizzare i servizi e per caricare tutti questi contenuti e dati sulla piattaforma del Fornitore.

8. ONERI E PAGAMENTO

8.1 Il Cliente dovrà pagare le Tariffe di sottoscrizione (ed eventuali Costi di servizio, o altre spese specificate o concordate) al Fornitore in conformità con le presenti Condizioni di pagamento. Le fatture sono pagabili entro 30 giorni dal ricevimento della fattura, se non diversamente concordato per iscritto dal Fornitore.

8.2 Se il Fornitore non ha ricevuto il pagamento di qualsiasi Canone di abbonamento in conformità con i presenti T&C, e qualsiasi Costo dei servizi entro 10 giorni dalla data di scadenza, senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto e rimedio del Fornitore: (a) il Fornitore può, senza responsabilità nei confronti del Cliente, disabilitare le password del Cliente e di qualsiasi Utente Autorizzato, gli account e l'accesso a tutti o parte dei Servizi e il Fornitore non avrà alcun obbligo di fornire uno o tutti i Servizi mentre la fattura (o le fatture) in questione non sono pagate; e (b) il Cliente dovrà pagare gli interessi sugli importi scaduti in conformità con il tasso legale prevalente. Tali interessi matureranno su base giornaliera dalla data di scadenza fino all'effettivo pagamento dell'importo scaduto, sia prima che dopo la sentenza. Il cliente dovrà pagare gli interessi insieme all'importo scaduto.

8.3 Tutti gli importi e le tariffe indicati o a cui si fa riferimento nel Contratto: (a) saranno pagabili nella valuta indicata nella Proposta di prezzo o nel Contratto di acquisto; (b) non sono annullabili e non sono rimborsabili (salvo quanto diversamente previsto nei presenti T&C); (c) sono al netto dell'imposta sul valore aggiunto, che sarà aggiunta alla/e fattura/e del Fornitore all'aliquota appropriata, ove applicabile.

8.4 Qualsiasi supporto in loco richiesto dal Cliente e concordato dal Fornitore sarà addebitato alle tariffe giornaliere standard del Fornitore in vigore in quel momento, in conformità con la politica dei servizi di supporto del Fornitore.

9. DIRITTI DI PROPRIETÀ

9.1 Il Cliente riconosce e accetta che il Fornitore e/o terze parti possiedono i Diritti di Proprietà Intellettuale (DPI) nei Servizi, nel Software e nel suo contenuto. Ad eccezione di quanto espressamente indicato nel presente documento, i presenti T&C non concedono al Cliente alcun diritto sui DPI in relazione ai Servizi, al Software e al suo contenuto.

9.2 Il Cliente possiede tutti i diritti, i titoli e gli interessi in tutti i Dati del Cliente e sarà l'unico responsabile della legalità, affidabilità, integrità, accuratezza e qualità dei Dati del Cliente e dei mezzi con cui ha acquisito tali Dati del Cliente.

9.3 Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per mantenere adeguate garanzie amministrative, fisiche e tecniche per la protezione della sicurezza, della riservatezza e dell'integrità dei Dati del cliente. Tuttavia, il Cliente comprende e riconosce che l'utilizzo dei Servizi in hosting comporta necessariamente la trasmissione dei Dati del Cliente su reti che non sono possedute, gestite o controllate dal Fornitore, e che il Fornitore non può essere ritenuto responsabile per qualsiasi Dato del Cliente perso, alterato, intercettato o memorizzato attraverso tali reti. Il Fornitore non garantisce che le sue procedure di sicurezza siano esenti da errori, che le trasmissioni dei Dati del cliente siano sempre sicure o che terzi non autorizzati non siano mai in grado di sconfiggere le misure di sicurezza del Fornitore o quelle dei fornitori di servizi terzi del Fornitore.

9.4 Il Fornitore non modificherà, divulgherà o accederà ai Dati del cliente tranne che: (a) come richiesto dalla legge; (b) come espressamente consentito dal Cliente; (c) per contattare il Cliente o gli Utenti Autorizzati; (d) per fornire i Servizi; (e) per risolvere problemi tecnici o problemi con i Servizi; o (f) su richiesta del Cliente quando fornisce l'Assistenza.

9.5 In caso di perdita o danneggiamento dei Dati del cliente, l'unico ed esclusivo rimedio del cliente sarà che il Fornitore faccia il possibile per ripristinare i Dati del cliente persi o danneggiati dall'ultimo back-up di tali Dati del cliente mantenuto dal Fornitore (o dal suo fornitore di hosting, a seconda della natura dei Dati del cliente che sono stati persi o danneggiati).

9.6 Se il Fornitore elabora qualsiasi dato personale per conto del Cliente durante l'esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del Contratto, il Cliente sarà il responsabile del trattamento dei dati e il Fornitore sarà un responsabile del trattamento dei dati e le parti stipuleranno l'Accordo di trattamento dei dati (DPA) come richiesto dall'articolo 28(3) del Regolamento generale sulla protezione dei dati (GDPR).

10. RISERVATEZZA

Ciascuna parte dovrà mantenere la riservatezza delle Informazioni Riservate dell'altra parte e non dovrà, senza il previo consenso scritto dell'altra, utilizzare, divulgare, copiare o modificare le Informazioni Riservate dell'altra parte (o permettere a terzi di farlo) se non nella misura strettamente necessaria per l'esecuzione dei propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto. Le disposizioni della presente clausola non si applicano a qualsiasi informazione che: (a) sono o diventano di pubblico dominio senza violazione del presente contratto; o (b) erano in possesso della parte ricevente prima di riceverle dalla parte divulgatrice senza un obbligo di riservatezza; o (c) sono state ottenute da una terza parte libera di divulgare tali informazioni; o (d) devono essere divulgate per legge o da qualsiasi organo legale, normativo o amministrativo.

11. CONTROLLI DELLE ESPORTAZIONI

11.1 Ciascuna parte deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili ai suoi obblighi ai sensi del contratto, e l'altra parte ha il dovere di cooperare in buona fede e utilizzando i suoi sforzi ragionevoli a sostegno di tale conformità.

12. INDENNITÀ

12.1 Il Cliente difenderà, indennizzerà e manterrà indenne il Fornitore da rivendicazioni, azioni, procedimenti, perdite, danni, spese e costi (inclusi, senza limitazione, le spese giudiziarie e le ragionevoli spese legali) derivanti da o in connessione con il suo e/o gli Utenti Autorizzati abuso dei servizi o rivendicazioni sostenute dal Fornitore a causa dell'uso dei servizi da parte del Cliente in violazione della specifica fornita dal Fornitore.

12.2 Il Fornitore, fatte salve le clausole 12.4 e 12.5, difenderà il Cliente da qualsiasi reclamo che il Software stesso violi qualsiasi brevetto del Regno Unito o dell'Unione Europea in vigore alla Data d'inizio e risarcirà il Cliente per qualsiasi importo assegnato contro il Cliente in una sentenza o in una transazione di tali reclami, a condizione che: (a) al Fornitore venga data tempestiva comunicazione di tale reclamo; (b) il Cliente fornisca una ragionevole cooperazione al Fornitore nella difesa e nella risoluzione di tale reclamo, a spese del Fornitore; e (c) al Fornitore venga data la sola autorità di difendere o risolvere il reclamo.

12.3 Nella difesa o nella risoluzione di qualsiasi reclamo, il Fornitore può procurare al Cliente il diritto di continuare a utilizzare i Servizi, sostituire o modificare i Servizi in modo da renderli non violabili o, se tali rimedi non sono ragionevolmente disponibili, risolvere il Contratto previo rimborso del saldo di eventuali Canoni di abbonamento pagati in anticipo per il restante Periodo di abbonamento.

12.4 In nessun caso il Fornitore, i suoi dipendenti, agenti e subappaltatori saranno responsabili nei confronti del Cliente nella misura in cui la presunta violazione sia basata su: (a) una modifica dei Servizi da parte di chiunque non sia il Fornitore; o (b) l'uso dei Servizi da parte del Cliente in modo contrario allo Scopo e alle Specifiche fornite al Cliente dal Fornitore; o (c) l'uso dei Servizi da parte del Cliente dopo la notifica della presunta o effettiva violazione da parte del Fornitore o di qualsiasi autorità competente; o (d) l'uso di qualsiasi marchio o copyright è stato indicato all'interno del Software come a rischio e pericolo del Cliente.

12.5 Quanto precede stabilisce gli unici ed esclusivi diritti e rimedi del Cliente e gli interi obblighi e responsabilità del Fornitore (compresi i dipendenti, gli agenti e i subappaltatori del Fornitore) per la violazione di qualsiasi DPI. Il Cliente accetta di utilizzare altrimenti i Servizi e il Software a proprio rischio e di tenere indenne il Fornitore da qualsiasi reclamo relativo a una violazione dei DPI da parte di terzi che possa essere presentato contro il Cliente.

13. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

13.1 La presente clausola 13.1 stabilisce l'intera responsabilità finanziaria del Fornitore nei confronti del Cliente per qualsiasi violazione del Contratto, per l'uso fatto dal Cliente dei Servizi o del Software o per qualsiasi altra inadempienza legale derivante dal Contratto.

13.2 Ad eccezione di quanto previsto espressamente in questi T&C: (i) tutte le garanzie e gli altri termini impliciti per legge o statuto sono esclusi nella misura massima consentita dalla legge applicabile; e (ii) il Cliente si assume la responsabilità esclusiva dei risultati ottenuti dall'uso dei Servizi e del Software.

13.3 La responsabilità totale aggregata del Fornitore ai sensi o in relazione al Contratto sarà limitata al totale delle Tariffe di sottoscrizione pagate per gli Abbonamenti Utente durante il periodo di 12 mesi immediatamente precedente la data in cui è sorto il relativo reclamo.

13.4 Soggetto alla disposizione successiva, il Fornitore non sarà responsabile ai sensi o in relazione al presente Contratto per qualsiasi perdita indiretta, speciale o consequenziale, né per la perdita di profitto, avviamento o opportunità commerciali.

13.5 Nulla in questi T&C limiterà la responsabilità del Fornitore per morte o lesioni personali causate da negligenza, frode o qualsiasi altra responsabilità che non può essere limitata secondo la legge applicabile.

14. TERMINE E RISOLUZIONE

14.1 Il Contratto entrerà in vigore alla Data di Inizio e continuerà (a meno che non venga terminato prima in conformità con i presenti T&C) ad avere pieno vigore ed effetto fino alla fine del Periodo di Abbonamento.

14.2 Senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto o rimedio a cui le parti possano avere diritto, ciascuna parte può risolvere il Contratto senza responsabilità nei confronti dell'altra se: (a) l'altra parte commette una violazione sostanziale del Contratto e (se tale violazione è rimediabile) non vi pone rimedio entro 30 giorni dalla notifica scritta della violazione; o (b) l'altra parte cessa o minaccia di cessare l'attività, o diventa insolvente, viene nominato un curatore o un amministratore sulla totalità o su una parte dei suoi beni o attività, si accorda con i suoi creditori, o viene emesso un ordine o una risoluzione per il suo scioglimento o liquidazione, o prende o subisce qualsiasi procedura, evento o azione simile o simile in qualsiasi giurisdizione.

14.3 Il Periodo di Abbonamento si rinnova automaticamente dopo il Periodo di Abbonamento Iniziale e per ogni Periodo di Rinnovo a meno che e fino a quando una delle parti non comunichi all'altra per iscritto (anche via email) che non desidera che il Contratto continui oltre il Periodo di Rinnovo in corso. Tale avviso non deve scadere prima della fine del Periodo di Abbonamento Iniziale. Al fine di evitare il rinnovo automatico dei Servizi, il preavviso di tre mesi di rescissione per convenienza deve essere fornito in anticipo rispetto all'anniversario della Data di inizio in forma scritta al Fornitore via e-mail a: [email protected] e in conformità con la clausola 15.8 di seguito.

14.4 Alla scadenza o alla risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo: (a) tutte le licenze concesse ai sensi del Contratto cesseranno immediatamente, anche se il Periodo di Abbonamento Iniziale o il Periodo di Abbonamento è definito come "perpetuo" nel Contratto di Acquisto, o se nessuna data di scadenza è specificata nel Contratto di Acquisto; (b) ciascuna parte non farà ulteriore uso di qualsiasi Informazione Riservata appartenente all'altra parte; e (c) i diritti maturati delle parti alla scadenza o alla risoluzione, o la continuazione dopo la scadenza o la risoluzione di qualsiasi disposizione espressamente dichiarata sopravvivere (incluse, senza limitazione, le clausole 1, 9, 10, 12.1, 13, 14.4 e 15) o implicitamente sopravvissute alla risoluzione, non saranno influenzate o pregiudicate; e (d) il Fornitore può distruggere o altrimenti disporre di qualsiasi dato del Cliente in suo possesso entro 90 giorni dalla scadenza o dalla risoluzione del Contratto.

15. GENERALE 

15.1 Il Fornitore non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente ai sensi del Contratto se è impedito o ritardato nell'esecuzione dei suoi obblighi, o nello svolgimento della sua attività, da eventi, circostanze o cause al di fuori del suo ragionevole controllo. Se il periodo di ritardo o inadempimento si protrae per più di 3 (tre) mesi, il Cliente potrà risolvere il Contratto con un preavviso di 6 (sei) settimane al Fornitore.

15.2 Una rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio è efficace solo se è in forma scritta e non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi successiva violazione o inadempienza.

15.3 Se una qualsiasi disposizione di questi T&C è o diventa non valida, illegale o inapplicabile, sarà considerata cancellata, ma ciò non influenzerà la validità e l'applicabilità del Contratto.

15.4 Questi T&C e il Contratto di Acquisto applicabile costituiscono l'intero accordo tra le parti e sostituiscono ed estinguono tutti i precedenti accordi tra loro, sia scritti che orali, relativi al Contratto.

15.5 Il Fornitore può in qualsiasi momento assegnare, trasferire, addebitare, subappaltare o trattare in qualsiasi altro modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi del presente Contratto.

15.6 Nulla in questi T&C è inteso o opererà per creare una partnership tra le parti, o autorizzare una delle parti ad agire come agente per l'altra, e nessuna delle parti avrà l'autorità di agire in nome o per conto o altrimenti di vincolare l'altra in qualsiasi modo. Ogni parte conferma di agire per proprio conto e non a beneficio di altre persone.

15.7 Il Contratto non dà origine ad alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 per far valere i suoi termini. Nessuna persona che non sia una parte del Contratto avrà alcun diritto di far valere uno qualsiasi dei suoi termini.

15.8 Qualsiasi avviso dato in relazione al Contratto deve essere in forma scritta, indirizzato a quella parte presso la sua sede legale o altro indirizzo che tale parte può aver specificato per iscritto, e deve essere consegnato personalmente, o inviato per posta prepagata di prima classe o altro servizio di consegna il giorno lavorativo successivo o inviato via e-mail all'indirizzo e-mail dell'altra parte come indicato nel Contratto di acquisto applicabile. L'indirizzo del Fornitore per le notifiche è Third Floor Old City Factory 100 Patrick Street, Londonderry BT48 7EL, Irlanda del Nord.

15.9 Il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione ad esso o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) saranno regolati e interpretati in conformità alla legge dell'Inghilterra e del Galles. Ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell'Inghilterra e del Galles abbiano la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali).

15.10 Nessuna parte può avviare un procedimento giudiziario/arbitrale in relazione a qualsiasi controversia derivante dal presente Contratto fino a quando non abbia tentato di risolvere la controversia con la mediazione in conformità con la procedura di mediazione modello CEDR e la mediazione sia terminata o l'altra parte non abbia partecipato alla mediazione, a condizione che il diritto di avviare un procedimento non sia pregiudicato da un ritardo.

15.11 Il Contratto di acquisto può essere eseguito in un numero qualsiasi di controparti, ciascuna delle quali sarà considerata un originale, ma tutte insieme costituiranno lo stesso contratto.

15.12 Nessuna variazione di questi T&C o del Contratto d'Acquisto sarà efficace se non è in forma scritta e firmata dai rappresentanti autorizzati di ciascuna delle parti.