1. INTERPRETACIÓN

1.1 En las presentes Condiciones Generales:

Usuario administrador significa un Usuario autorizado con privilegios administrativos respecto a la cuenta del Cliente (designado por el Proveedor).

Acuerdo de compra significa el acuerdo firmado entre el Proveedor y el Cliente en el que se establecen, entre otras cosas, los Servicios específicos adquiridos Cuotas de suscripción y el Plazo de suscripción inicial.

Acuse de recibo del pedido significa un acuse de recibo del pedido del Cliente emitido por el Proveedor.

Usuarios autorizados significa aquellos empleados o contratistas del Cliente únicamente, que están autorizados por el Cliente de acuerdo con la cláusula 2, para utilizar los Servicios y cualquier documentación auxiliar, con respecto a los cuales el Cliente ha adquirido una Suscripción de Usuario.

Día laborable significa de 09.00 a 17.00 GMT de cualquier día que no sea sábado, domingo, día festivo o festivo en la República de Irlanda.

Fecha de inicio significa la fecha establecida en la cláusula 1.2.

Información confidencial significa, en relación con cualquiera de las partes, toda la información de carácter confidencial (ya sea en forma oral, escrita o electrónica), incluidos los secretos comerciales y la información de valor comercial conocida y perteneciente a esa parte y relativa a su negocio, proveedores, clientes, productos o servicios (incluidos, sin limitación, el Software, los Productos y su documentación auxiliar) y cualquier otra información que el receptor conozca o se le notifique o tenga motivos para creer que es confidencial para la parte que la divulga.

Contrato significa el contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de los Servicios de acuerdo con estas Condiciones Generales y cualquier Acuerdo de Compra aplicable.

Cliente es la organización (incluidas sus subsidiarias y filiales conocidas) que ha comprado suscripciones de usuario al proveedor en su momento, tal y como se especifica en el acuerdo de compra o de otro modo.

Los Datos del cliente son todos los contenidos, incluidos los archivos de texto, sonido, vídeo e imagen, proporcionados y cargados por el Cliente, sus Usuarios autorizados o (si procede) el Proveedor (o sus subcontratistas) mediante el uso de la plataforma del Proveedor. Los Datos del Cliente no incluyen datos personales en el sentido de la legislación sobre protección de datos.

Por Equipo del Cliente se entiende un sistema de hardware y software que funcione y que facilite el acceso a un navegador de Internet moderno, en concreto las últimas versiones de Google Chrome, Mozilla Firefox, Safari o MS Edge, así como cualquier otra cosa que especifique el Proveedor en cada momento.

Por Servicios Personalizados se entiende la creación y el suministro al Cliente, por parte del Proveedor, de cursos de eLearning u otros materiales designados, que se ajusten a los requisitos del Cliente, tal y como se documentan en la Declaración de Trabajo.

Acuerdo de procesamiento de datos (APD) significa un acuerdo complementario entre el Proveedor y el Cliente que establece los términos, requisitos y condiciones adicionales en los que el Proveedor procesará los datos personales en nombre del Cliente cuando preste Servicios en virtud del Contrato. Puede acceder al APD aquí.

Plazo de suscripción inicial significa el plazo de suscripción inicial de 12 meses que comienza en la Fecha de inicio (o cualquier otro período que el Proveedor pueda acordar por escrito con el Cliente, ya sea en el Acuerdo de compra o de otra manera).

Por Derechos de Propiedad Intelectual (DPI) se entienden las patentes, los derechos sobre invenciones, los derechos de autor y derechos afines, las marcas comerciales y de servicios, los nombres comerciales y los nombres de dominio, los derechos sobre imagen e imagen comercial, el fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, los derechos sobre diseños, los derechos sobre bases de datos, los derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en todos los casos, estén o no registrados, e incluidas todas las solicitudes y derechos a solicitar y obtener renovaciones o prórrogas de dichos derechos, así como los derechos a reivindicar la prioridad de los mismos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que existan o vayan a existir actualmente o en el futuro en cualquier parte del mundo, incluido el derecho a demandar y recuperar daños y perjuicios por infracciones pasadas.

Lascondiciones de pago se refieren a las condiciones de pago establecidas en el contrato de compra o en las presentes condiciones generales.

Finalidad significa que los Usuarios Autorizados accedan y utilicen los Servicios de acuerdo con el presente Contrato y únicamente en su beneficio y en el del Cliente.

Período de renovación significa plazos renovables de 12 meses (o cualquier otro período que el Proveedor pueda acordar por escrito con el Cliente, ya sea en el Acuerdo de compra o de otra manera).

Servicios significa los servicios de suscripción prestados por el Proveedor al Cliente en virtud del presente Contrato y su puesta a disposición para el acceso de los Usuarios Autorizados a través de la plataforma del Proveedor utilizando el Equipo del Cliente, y tal y como se describe más específicamente en el Contrato de Adquisición aplicable o de otro modo. El significado de los Servicios puede incluir el uso de archivos de transferencia SCORM y/o MetaLearning Fusion eLearning en el Sistema de Gestión del Aprendizaje (LMS) del Cliente cuando sea compatible, sobre una base de licencia, únicamente durante el Periodo de Suscripción.

Cargos por Servicio se refiere a los cargos por servicio con respecto a cualquier servicio personalizado solicitado por el Cliente, cualquier prestación de asistencia mejorada (además de los servicios estándar de asistencia al cliente del Proveedor que no incurren en un cargo adicional) o Servicios Profesionales. Si procede, los Cargos por Servicio se incluirán en la Propuesta de Precios o en el Contrato de Adquisición correspondiente.

Software significa las aplicaciones de software de MetaCompliance® proporcionadas por el Proveedor como parte de los Servicios.

Lasespecificaciones se refieren a la descripción de los Servicios proporcionada por el Proveedor y disponible aquí.

Declaración de Trabajo significa un anexo adicional a estas Condiciones Generales de Contratación que, una vez firmado, formará, junto con estas Condiciones Generales de Contratación, el Contrato entre el Cliente y el Proveedor. A cada declaración de trabajo se le asignará un número de programa de servicio ("SSN") identificable.

Cuotas de suscripción significa las cuotas de suscripción que el Cliente debe pagar al Proveedor por las Suscripciones de Usuario según lo establecido en estas Condiciones Generales y en cualquier Acuerdo de Compra aplicable.

Eltérmino de suscripción significa, con respecto a cada suscripción de usuario, el término que comienza en la fecha de inicio y continúa durante el período de suscripción inicial y cualquier período de renovación (sujeto a la cláusula 14.3), a menos que y hasta que este contrato sea terminado de acuerdo con sus términos.

Proveedor significa MetaCompliance Ireland Limited (número de sociedad 640228) cuya oficina principal se encuentra en Unit 21, Block 1, Clonshaugh Business and Technology Park, Dublín 17, D17 YY31, República de Irlanda.

Soporte significa los servicios de soporte que son proporcionados por el Proveedor en relación con cada Usuario Administrador, para el Término de Suscripción correspondiente, y puestos a disposición de acuerdo con la Política de Servicios de Soporte. El Cliente debe proporcionar acceso remoto para permitir que el Proveedor acceda al Equipo del Cliente para realizar reparaciones de emergencia. Las consultas de soporte sólo pueden ser planteadas por los Usuarios Administradores. El Proveedor también puede proporcionar recursos de soporte en línea para los Usuarios Autorizados.

Política de Servicios de Soporte significa la política del Proveedor disponible aquí para proporcionar soporte en relación con los Servicios puestos a disposición del Cliente por el Proveedor a petición.

Término significa el término de este Contrato tal como se define en la cláusula 14.1;

LasCondiciones Generales se refieren a las presentes Condiciones Generales; y

Suscripción(es) de usuario significa las suscripciones adquiridas por el Cliente que dan derecho a los Usuarios Autorizados a acceder y utilizar los Servicios de acuerdo con este Contrato.

1.2 El pedido del Cliente se considerará aceptado cuando el Proveedor emita un Acuse de Recibo del Pedido por escrito, momento en el que comenzará a existir el Contrato(Fecha de Inicio).

1.3 Las presentes CGV se actualizaron por última vez el 22 de marzo de 2024. Se aplicarán a los nuevos Contratos a partir de esa fecha a menos que se haya acordado una modificación por escrito y firmada por ambas partes. Si ya es Cliente, estas CGV se aplicarán al inicio de su siguiente Periodo de Renovación, a la recepción de una Orden de Compra o a la firma de un Contrato de Compra posterior al 22 de marzo de 2024, a menos que se haya acordado una modificación por escrito y firmada por ambas partes.

1.4 Las presentes CGV se aplican al Contrato con exclusión expresa de cualesquiera otras condiciones estándar que el Cliente pretenda imponer o incorporar, con independencia de que dichas condiciones estándar figuren en cualquier formulario de pedido del Cliente u otro documento e incluso si el Proveedor ejecuta un Contrato sin oponerse expresamente a dichas condiciones.

1.5 En caso de incoherencia o conflicto entre cualquier disposición contenida en un Contrato de Adquisición aplicable y cualquier disposición contenida en estas CGV, prevalecerá la disposición contenida en el Contrato de Adquisición y la disposición contenida en estas CGV sobre cualquier disposición contenida en los anexos o apéndices u otros documentos no incorporados expresamente en el presente documento.

 

2. SUSCRIPCIONES DE USUARIOS

2.1 Por la presente, el Proveedor concede al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible, sin derecho a conceder sublicencias, para permitir que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios durante el Periodo de Suscripción para las operaciones comerciales internas del Cliente en los siguientes términos.

2.2 En relación con los Usuarios Autorizados, el Cliente se compromete a que: (a) será responsable del cumplimiento de los presentes TyC por parte de los Usuarios Autorizados, y que las restricciones al Cliente establecidas en los presentes TyC se aplicarán igualmente, salvo que el contexto exija lo contrario, a cualquiera de dichas personas; (b) cada Suscripción de Usuario es totalmente individual, asignada por nombre, dirección de correo electrónico y protegida por una contraseña individual; (c) no permitirá que ninguna Suscripción de Usuario sea utilizada o compartida por más de un Usuario Autorizado individual, a menos que haya sido transferida en su totalidad a otro Usuario Autorizado individual, en cuyo caso el Usuario Autorizado anterior ya no tendrá ningún derecho a acceder o utilizar los Servicios; (d) cada Usuario Autorizado mantendrá su contraseña confidencial; (e) mantendrá una lista actualizada de los Usuarios Autorizados actuales y proporcionará dicha lista al Proveedor en un plazo de 10 Días Hábiles a partir de la solicitud por escrito del Proveedor en cualquier momento; (f) permitirá al Proveedor auditar los Servicios con el fin de establecer que el número de Suscripciones de Usuario se encuentra dentro de los límites del Contrato. Dicha auditoría no podrá realizarse más de una vez por trimestre, no será intrusiva y no interferirá en el uso de los Servicios; (g) si alguna de las auditorías mencionadas en la cláusula 2.2 (f) revela que el Cliente ha pagado de menos Cuotas de Suscripción al Proveedor, el Cliente pagará al Proveedor un importe igual a dicho pago de menos (calculado de conformidad con la cláusula 3.2 siguiente) en un plazo de 30 Días Hábiles a partir de la fecha de la auditoría.(h) si alguna de las auditorías a las que se refiere la cláusula 2.2(f) revela que se ha proporcionado acceso a cualquier persona que no sea un Usuario Autorizado, sin perjuicio de los demás derechos del Proveedor, el Cliente deshabilitará inmediatamente dicho acceso y el Proveedor no permitirá el acceso a dicha persona.

2.3 El Cliente no accederá, ni permitirá que sus Usuarios Autorizados accedan, carguen, almacenen, distribuyan o transmitan ningún malware, ni ningún material en la plataforma del Proveedor durante el curso de su uso de los Servicios que (a) sea ilegal, dañino, amenazador, difamatorio, obsceno, infractor, acosador u ofensivo desde el punto de vista racial o étnico; (b) facilite actividades ilegales; (c) muestre imágenes sexualmente explícitas; (d) promueva la violencia ilegal; (e) sea discriminatorio por motivos de raza, sexo, color, creencias religiosas, orientación sexual, discapacidad o cualquier otra actividad ilegal; (f) cause daños o lesiones a cualquier persona o propiedad; y el Proveedor se reserva el derecho, sin responsabilidad para con el Cliente, de inhabilitar el acceso del Cliente a cualquier material que infrinja las disposiciones de esta cláusula.

2.4 El Cliente no podrá (a) aparte de lo permitido por la ley y estos T&Cs, intentar copiar, modificar, duplicar, crear trabajos derivados, enmarcar, reflejar, republicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir todo o cualquier parte del Software y/o su contenido en cualquier forma o medio o por cualquier medio; ni intentar la compilación inversa, el desensamblaje, la ingeniería inversa o la reducción a una forma perceptible por el ser humano de la totalidad o de una parte del Software; o (b) acceder a la totalidad o a una parte de los Servicios con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios; o (c) utilizar los Servicios para prestar servicios a terceros que no sean Usuarios Autorizados; o (d) conceder licencias, vender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, mostrar, divulgar o explotar comercialmente de cualquier otro modo, o poner los Servicios a disposición de cualquier tercero, excepto los Usuarios Autorizados; o (e) intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, el acceso a los Servicios, salvo lo dispuesto en esta cláusula 2; o (f) interferir o perturbar la integridad o el rendimiento de los Servicios o los datos de terceros contenidos en ellos; o (g) intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios o a sus sistemas o redes relacionados.

2.5 El Cliente hará todo lo posible para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios y/o su contenido y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, lo notificará inmediatamente al Proveedor.

 

3. SUSCRIPCIONES DE USUARIOS ADICIONALES

3.1 Sujeto a la cláusula 3.2, el Cliente puede, de vez en cuando durante el Periodo de Suscripción, adquirir Suscripciones de Usuario adicionales.

3.2 El Cliente deberá, en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura, pagar al Proveedor las tarifas correspondientes a dichas suscripciones de usuario adicionales y, si dichas suscripciones de usuario adicionales son adquiridas por el Cliente a mitad del plazo de suscripción inicial o de cualquier período de renovación (según corresponda), dichas tarifas se prorratearán.

 

4. SERVICIOS

4.1 Durante el Periodo de Suscripción, el Proveedor prestará el Soporte y los Servicios al Cliente con arreglo a las presentes CGV.

4.2 El Proveedor, como parte de los Servicios y sin coste adicional para el Cliente, proporcionará al Cliente los servicios estándar de asistencia al cliente del Proveedor en Días Hábiles de acuerdo con la Política de Servicios de Asistencia del Proveedor.

4.3 En el caso de los servicios personalizados y mejorados requeridos por el Cliente, el Proveedor cobrará al Cliente Cargos de Servicio adicionales de acuerdo con cualquier propuesta de precios o Acuerdo de Compra proporcionado.

4.4 El Proveedor podrá, de vez en cuando y a su discreción, actualizar y mejorar en general los Servicios y el Software como considere oportuno y el Cliente reconoce que dichas actualizaciones y mejoras pueden afectar a su uso de los Servicios. Cualquier actualización específica solicitada por el Cliente será cobrada por el Proveedor de acuerdo con cualquier propuesta de precios o Acuerdo de Compra proporcionado.

4.5 El Proveedor proporcionará el servicio de alojamiento y almacenará todos los Datos del Cliente y cualquier dato personal en nombre del Cliente en la nube. El alojamiento es una parte intrínseca de los Servicios ofrecidos por el Proveedor, subcontratados a Microsoft Azure y limitados a estos términos y condiciones: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.

 

5. DESARROLLO DE SERVICIOS PERSONALIZADOS

5.1 Si los Servicios incluyen la prestación de Servicios Personalizados, se aplicarán las siguientes disposiciones.

5.2 Si aún no se ha acordado y documentado en la Declaración de Trabajo, las partes desarrollarán y acordarán la Especificación de los Servicios. El Proveedor no tendrá obligación de producir los Servicios Personalizados hasta que se acuerde y documente la Especificación dentro de la Declaración de Trabajo.

5.3 En caso de conflicto entre estas condiciones generales y el plan de trabajo acordado, el plan de trabajo tendrá prioridad.

 

6. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

6.1 El Proveedor garantiza que los Servicios se prestarán con habilidad y cuidado razonables y que el Software funcionará materialmente como se describe en las Especificaciones.

6.2 Si los Servicios o el Software no se ajustan materialmente a la garantía anterior (un Defecto de Servicio), el Cliente deberá notificarlo inmediatamente al Proveedor con todos los detalles (la Reclamación de Garantía). El Cliente cooperará de buena fe con el Proveedor en el proceso de investigación y búsqueda de la solución del Defecto del Servicio.

6.3 Una vez que el Proveedor haya validado la Reclamación de Garantía, deberá (a su elección):

(a) reparar el Defecto de Servicio;

(b) crear una solución para el Defecto del Servicio que no tenga un impacto material en el funcionamiento o la calidad del Servicio o del Software; o bien

(c) rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente, reembolsándole todas las Cuotas de Suscripción abonadas hasta la fecha de rescisión menos una suma prorrateada por las cuotas abonadas hasta la fecha en que se notificó al Proveedor la Reclamación de Garantía.

6.4 Una Reclamación de Garantía quedará invalidada en la medida en que el Defecto del Servicio esté causado por el uso, configuración o modificación del Servicio o Software por parte del Cliente (o un tercero no autorizado) de forma distinta a las Especificaciones facilitadas por el Proveedor.

6.5 El Proveedor garantiza que tiene y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.

 

7. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

7.1 El Cliente deberá: (a) a su costa, proporcionar al Proveedor toda la cooperación necesaria en relación con el presente Contrato, así como todos los datos necesarios y el acceso a la información que puedan requerir el Proveedor, sus agentes o contratistas, con el fin de prestar los Servicios, incluyendo pero no limitado a las especificaciones aplicables, las decisiones de gestión de datos, aprobaciones, información de acceso de seguridad y servicios de configuración; (b) cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto a sus actividades en virtud del Contrato; (c) llevar a cabo todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en estos TyC de manera oportuna y eficiente. En caso de retrasos, el Proveedor podrá ajustar cualquier calendario o programa de entrega acordado según sea razonablemente necesario; (d) garantizar que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios de conformidad con los presentes CGV y será responsable del incumplimiento del Contrato por parte de cualquier Usuario Autorizado; (e) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que el Proveedor, sus contratistas y agentes cumplan sus obligaciones en virtud del Contrato, incluidos, entre otros, los Servicios; (f) garantizar que su red y sistemas cumplan las especificaciones pertinentes facilitadas por el Proveedor en cada momento; (g) ser el único responsable de adquirir, mantener y asegurar sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones, así como de mantener los Equipos del Cliente adecuados; (h) proporcionar un único punto de contacto principal que pueda responder a las preguntas o problemas relacionados con los Servicios, proporcionar información oportuna y revisar cualquier cambio en los Servicios; y (i) ser el único responsable, a su propio coste, de generar los Datos del Cliente necesarios para utilizar los Servicios y de cargar todos esos contenidos y datos en la plataforma del Proveedor.

 

8. GASTOS Y PAGOS

8.1 El Cliente pagará las Cuotas de Suscripción (y cualquier Cargo por Servicio, u otros cargos especificados o acordados) al Proveedor de conformidad con estas Condiciones de Pago. Las facturas son pagaderas dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la factura, salvo que el Proveedor acuerde otra cosa por escrito.

8.2 Si el Proveedor no ha recibido el pago de cualquier Cuota de Suscripción de acuerdo con estos T&Cs, y cualquier Cargo por Servicios dentro de los 10 días siguientes a la fecha de vencimiento, sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso del Proveedor: (a) el Proveedor podrá, sin responsabilidad para el Cliente, deshabilitar las contraseñas del Cliente y de los Usuarios Autorizados, las cuentas y el acceso a la totalidad o a parte de los Servicios, y el Proveedor no estará obligado a prestar alguno o todos los Servicios mientras la(s) factura(s) en cuestión permanezca(n) impagada(s); y (b) el Cliente pagará los intereses de los importes atrasados de acuerdo con el tipo legal vigente. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo de la cantidad vencida, ya sea antes o después de la sentencia. El Cliente deberá pagar los intereses junto con el importe vencido.

8.3 Todos los importes y honorarios indicados o mencionados en el Contrato: (a) serán pagaderos en la moneda detallada en la Propuesta de Precios o el Acuerdo de Compra; (b) no son cancelables ni reembolsables (salvo que se disponga lo contrario en estos T&Cs); (c) no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, que se añadirá a la(s) factura(s) del Proveedor al tipo correspondiente cuando sea aplicable.

8.4 El Proveedor se reserva el derecho de aumentar las Cuotas de Suscripción o las cuotas por servicios profesionales en cualquier momento, siempre y cuando cualquier aumento no entre en vigor hasta el final del plazo vigente en ese momento (Plazo de Suscripción Inicial o Periodo de Renovación, según corresponda).

8.5 Cualquier asistencia in situ requerida por el Cliente y acordada por el Proveedor se facturará según las tarifas diarias estándar del Proveedor vigentes en ese momento, de conformidad con la Política de Servicios de Asistencia del Proveedor.

 

9. DERECHOS DE PROPIEDAD

9.1 El Cliente reconoce y acepta que el Proveedor y/o terceros son titulares de los Derechos de Propiedad Intelectual (DPI) de los Servicios, el Software y su contenido. Salvo que se indique expresamente en el presente documento, las presentes CG no otorgan al Cliente ningún derecho sobre los DPI en relación con los Servicios, el Software y su contenido.

9.2 El Cliente será propietario de todos los derechos, títulos e intereses de todos los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente y de los medios por los que adquirió dichos Datos del Cliente.

9.3 El Proveedor se esforzará razonablemente por mantener las salvaguardas administrativas, físicas y técnicas adecuadas para la protección de la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente.

9.4 El Proveedor no modificará, revelará o accederá a los Datos del Cliente excepto (a) según lo exija la ley; (b) según lo permita expresamente el Cliente; (c) para ponerse en contacto con el Cliente o con los Usuarios Autorizados; (d) para prestar los Servicios; (e) para solucionar problemas técnicos o cuestiones relacionadas con los Servicios; o (f) a petición del Cliente cuando preste Asistencia.

9.5 En caso de pérdida o daño de los Datos del Cliente, el único y exclusivo recurso del Cliente será que el Proveedor haga todo lo posible por restaurar los Datos del Cliente perdidos o dañados a partir de la última copia de seguridad de dichos Datos del Cliente mantenida por el Proveedor (o su proveedor de alojamiento, según corresponda según la naturaleza de los Datos del Cliente que se hayan perdido o dañado).

9.6 Si el Proveedor procesa cualquier dato personal en nombre del Cliente al ejecutar sus obligaciones en virtud del Contrato, el Cliente será el controlador de datos y el Proveedor será un procesador de datos y se considerará que las partes han celebrado el Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA) como se detalla aquí, a menos que exista un DPA separado firmado por las partes.

10. CONFIDENCIALIDAD

Cada parte mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte y no utilizará, revelará, copiará o modificará la Información Confidencial de la otra parte (ni permitirá que lo haga un tercero) sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo en lo estrictamente necesario para el cumplimiento de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato. Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a ninguna información que (a) sea o llegue a ser de dominio público sin incumplimiento de este contrato; o (b) estuviera en posesión de la parte receptora antes de recibirla de la parte reveladora sin obligación de confidencialidad; o (c) se haya obtenido de un tercero libre de divulgar dicha información; o (d) deba ser revelada por ley o por cualquier organismo legal, reglamentario o administrativo.

 

11. Cumplimiento de la legislación

11.1 Cada parte cumplirá con las leyes y reglamentos aplicables a sus obligaciones bajo el contrato, y la otra parte tiene el deber de cooperar de buena fe y haciendo uso de sus esfuerzos razonables para apoyar dicho cumplimiento.

 

12. INDEMNIDAD

12.1 El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costes (incluidos, entre otros, costas judiciales y honorarios razonables de abogados) que se deriven o estén relacionados con (a) la infracción por su parte y/o por parte de los Usuarios Autorizados de los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros sobre el contenido o las plantillas de simulación de phishing cargadas o creadas por el Cliente y enviadas a través del Software; (b) los Datos Personales facilitados por el Cliente al Proveedor; y (c) cualquier incumplimiento culpable de las obligaciones descritas en la Cláusula 2 de las presentes CGV que pueda demostrarse que ha causado un perjuicio al Proveedor. Todo ello siempre que (a) el Cliente reciba notificación inmediata de dicha reclamación; y (b) el Proveedor preste una cooperación razonable al Cliente en la defensa y resolución de la reclamación de DPI o de Datos Personales, con cargo al Cliente.

12.2 El Proveedor, con sujeción a la cláusula 12.4 y 12.5, defenderá al Cliente contra cualquier reclamación de que el Software en sí mismo infringe cualquier patente del Reino Unido o de la UE en vigor a partir de la Fecha de Inicio e indemnizará al Cliente por cualquier cantidad concedida contra el Cliente en juicio o liquidación de tales reclamaciones, siempre que: (a) se notifique con prontitud al Proveedor cualquier reclamación; (b) el Cliente preste una cooperación razonable al Proveedor en la defensa y resolución de dicha reclamación, a cargo del Proveedor; y (c) se otorgue al Proveedor la autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación.

12.3 En la defensa o resolución de cualquier reclamación, el Proveedor podrá procurar el derecho del Cliente a seguir utilizando los Servicios, sustituir o modificar los Servicios para que no infrinjan la ley o, si dichos recursos no están razonablemente disponibles, rescindir el Contrato sujeto al reembolso del saldo de las Cuotas de Suscripción pagadas por adelantado para el período de suscripción restante.

12.4 En ningún caso el Proveedor, sus empleados, agentes y subcontratistas serán responsables ante el Cliente en la medida en que la supuesta infracción se base en: (a) una modificación de los Servicios por parte de cualquier persona que no sea el Proveedor; o (b) el uso de los Servicios por parte del Cliente de una manera contraria al Propósito y a las Especificaciones dadas al Cliente por el Proveedor; o (c) el uso de los Servicios por parte del Cliente después de la notificación de la infracción supuesta o real por parte del Proveedor o de cualquier autoridad apropiada; o (d) el uso de cualquier marca comercial o derecho de autor fue referido dentro del Software como a riesgo de uso por parte del Cliente.

12.5 Lo anterior establece los derechos y recursos únicos y exclusivos del Cliente, y las obligaciones y la responsabilidad totales del Proveedor (incluidos los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor) por la infracción de cualquier DPI. El Cliente acepta que, por lo demás, utilizará los Servicios y el Software por su cuenta y riesgo y eximirá al Proveedor de cualquier reclamación relativa a la infracción de los DPI por parte de terceros que pueda presentarse contra el Cliente.

 

13. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

13.1 La presente cláusula 13 establece la totalidad de la responsabilidad económica del Proveedor frente al Cliente por cualquier incumplimiento del Contrato, uso que haga el Cliente de los Servicios o del Software o por cualquier otro incumplimiento legal (incluida negligencia) que surja en relación con el Contrato.

13.2 Salvo lo dispuesto expresamente en estos Términos y Condiciones (i) se excluyen todas las garantías y otros términos implícitos en la ley o en los estatutos en la mayor medida permitida por la legislación aplicable; y (ii) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados que obtenga del uso de los Servicios y el Software.

13.3 La responsabilidad total del Proveedor, sea cual fuere su causa, en virtud del Contrato o en relación con el mismo, frente al Cliente, incluidas las filiales y empresas asociadas conocidas, se limitará en su conjunto, durante la vigencia del Contrato, al total de las Cuotas de Suscripción abonadas por las Suscripciones de Usuario durante el periodo de 12 meses anterior al primer hecho que dé lugar a responsabilidad.

13.4 Con sujeción a la siguiente disposición, el Proveedor no será responsable, en virtud de este Contrato o en relación con él, de ninguna pérdida indirecta, especial o consecuente, ni del lucro cesante, el fondo de comercio o la oportunidad comercial.

13.5 Nada de lo dispuesto en las presentes CGV limitará la responsabilidad del Proveedor en caso de muerte o daños personales causados por negligencia, fraude o cualquier otra responsabilidad que no pueda limitarse de acuerdo con la legislación aplicable.

 

14. PLAZO Y TERMINACIÓN

14.1 El Contrato entrará en vigor en la Fecha de Inicio y (a menos que se rescinda antes de conformidad con estas CGV) continuará en pleno vigor y efecto hasta el final del Periodo de Suscripción.

14.2 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que puedan corresponder a las partes, cualquiera de ellas podrá resolver el Contrato sin responsabilidad para con la otra si (a) la otra parte comete un incumplimiento sustancial del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la notificación por escrito del incumplimiento a dicha parte; o (b) la otra parte cesa o amenaza con cesar en sus actividades comerciales, o se declara insolvente, se le nombra un síndico o administrador sobre la totalidad o parte de sus activos o negocios, llega a un acuerdo con sus acreedores, o se dicta una orden o resolución para su disolución o liquidación, o adopta o sufre cualquier procedimiento, evento o acción similar o análoga en cualquier jurisdicción.

14.3 El Período de Suscripción se renovará automáticamente tras el Período de Suscripción Inicial y durante cada Período de Renovación, a menos que una de las partes notifique a la otra por escrito (incluso por correo electrónico) que no desea que el Contrato continúe más allá del Período de Renovación en curso. Dicha notificación no expirará antes de que finalice el Periodo de Suscripción Inicial o el Periodo de Renovación subsiguiente. Con el fin de evitar la renovación automática de los Servicios, la rescisión por conveniencia deberá notificarse por escrito al Proveedor con tres meses de antelación al aniversario del Periodo de Suscripción por correo electrónico a: [email protected] y de conformidad con la cláusula 15.8 siguiente.

14.4 A la expiración o terminación del Contrato por cualquier motivo (a) todas las licencias concedidas en virtud del Contrato terminarán inmediatamente, incluso si el Plazo de Suscripción Inicial o el Plazo de Suscripción se define como "perpetuo" en, o si no se especifica ninguna fecha de expiración en el Acuerdo de Compra; (b) cada parte no hará ningún uso adicional de cualquier Información Confidencial perteneciente a la otra parte; y (c) los derechos acumulados de las partes a la expiración o terminación, o la continuación después de la expiración o terminación de cualquier disposición expresamente establecida para sobrevivir (incluyendo, sin limitación, las cláusulas 1, 9, 10, 12.1, 13.3, 14.4 y 15) o que implícitamente sobreviva a la resolución, no se verán afectados ni perjudicados; y (d) el Proveedor podrá destruir o disponer de otro modo de cualquiera de los Datos del Cliente que obren en su poder dentro de los 90 días siguientes a la expiración o resolución del Contrato.

 

15. GENERAL

15.1 El Proveedor no será responsable ante el Cliente en virtud del Contrato si se ve impedido o retrasado en el cumplimiento de sus obligaciones, o en el desarrollo de su actividad, por hechos, circunstancias o causas que escapen a su control razonable. Si el periodo de retraso o incumplimiento se prolonga durante más de 3 (tres) meses, el Cliente podrá rescindir el Contrato notificándolo al Proveedor con 6 (seis) semanas de antelación.

15.2 La renuncia a cualquier derecho o recurso sólo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior.

15.3 Si alguna de las disposiciones de las presentes CGV es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del Contrato.

15.4 Las presentes Condiciones Generales de Contratación y el Acuerdo de Compra aplicable constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen y extinguen todos los acuerdos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relativos al Contrato.

15.5 El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato.

15.6 Ninguna de las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones tiene por objeto crear una asociación entre las partes, ni autorizar a ninguna de ellas a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en nombre o por cuenta de la otra, ni para obligarla de ningún modo. Cada parte confirma que actúa en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona.

15.7 El Contrato no otorga ningún derecho a terceros para hacer cumplir cualquiera de sus términos, y nadie que no sea parte del Contrato tendrá derecho a hacer cumplir cualquiera de sus términos.

15.8 Cualquier notificación relacionada con el Contrato se realizará por escrito, se dirigirá a dicha parte a su domicilio social o a cualquier otra dirección que dicha parte haya especificado por escrito, y se entregará personalmente, o se enviará por correo prepagado de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, o se enviará por correo electrónico a la dirección de correo electrónico de la otra parte que figure en el Contrato de compraventa aplicable. La dirección del Proveedor a efectos de notificaciones es Unit 21, Block 1, Clonshaugh Business and Technology Park, Dublín 17, D17 YY31, República de Irlanda.

15.9 El Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Irlanda. Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de la República de Irlanda tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).

15. 10 Ninguna de las partes podrá iniciar un procedimiento judicial/arbitraje en relación con cualquier controversia derivada del presente Contrato hasta que haya intentado resolver la controversia por mediación de conformidad con el Procedimiento Modelo de Mediación del CEDR, debiendo tener lugar la mediación en Dublín, Irlanda, y o bien la mediación haya finalizado o bien la otra parte no haya participado en la mediación, siempre que el derecho a iniciar un procedimiento no se vea perjudicado por un retraso.

15.11 El Contrato de Compraventa puede ser ejecutado en cualquier número de contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas juntas constituirán el mismo contrato.

15.12 Ninguna modificación de las presentes CGV o del Contrato de compraventa surtirá efecto a menos que se realice por escrito y esté firmada por representantes autorizados de cada una de las partes.