1. TULKINTA
1. 1 Näissä yleisissä ehdoissa:

Ylläpitäjäkäyttäjä tarkoittaa valtuutettua käyttäjää, jolla on hallinnolliset oikeudet Asiakkaan tiliin (toimittajan nimeämänä).

Ostosopimuksella tarkoitetaan toimittajan ja asiakkaan allekirjoittamaa sopimusta, jossa määritellään muun muassa ostetut erityispalvelut, tilausmaksut ja alkuperäinen tilauskausi.

Tilausvahvistuksella tarkoitetaan toimittajan antamaa asiakkaan tilauksen vahvistusta.

Valtuutetuilla käyttäjillä tarkoitetaan ainoastaan niitä Asiakkaan työntekijöitä tai alihankkijoita, jotka Asiakas on valtuuttanut lausekkeen 2 mukaisesti käyttämään Palveluita ja kaikkia liitännäisasiakirjoja ja joiden osalta Asiakas on ostanut Käyttäjätilauksen.

Räätälöidyillä palveluilla tarkoitetaan sitä, että toimittaja luo ja toimittaa asiakkaalle eLearning-kurssin tai muita nimettyjä materiaaleja, jotka vastaavat asiakkaan vaatimuksia, jotka on dokumentoitu työselityksessä.

Työpäivä tarkoittaa kello 09.00-17.00 GMT minä tahansa päivänä, joka ei ole lauantai, sunnuntai, pankkipäivä tai yleinen vapaapäivä Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

Aloituspäivämäärällä tarkoitetaan lausekkeessa 1.2 mainittua päivää.

Luottamuksellisilla tiedoilla tarkoitetaan jommankumman osapuolen osalta kaikkia luottamuksellisia tietoja (suullisessa, kirjallisessa tai sähköisessä muodossa), mukaan lukien liikesalaisuudet ja kaupallisesti arvokkaat tiedot, jotka ovat kyseisen osapuolen tiedossa ja omistuksessa ja jotka koskevat sen liiketoimintaa, tavarantoimittajia, asiakkaita, tuotteita tai palveluita (mukaan lukien, mutta ei rajoitetusti, ohjelmistot, tuotteet ja niiden liitännäisdokumentaatio), sekä kaikkia muita tietoja, jotka vastaanottaja tietää tai joiden vastaanottaja tietää tai joiden hän on saanut tietää tai joilla hänellä on syytä uskoa olevan luottamuksellisia luovuttavalle osapuolelle.

Sopimus tarkoittaa toimittajan ja asiakkaan välistä sopimusta palveluiden toimittamisesta näiden käyttöehtojen ja mahdollisen sovellettavan ostosopimuksen mukaisesti.

Asiakas tarkoittaa organisaatiota, joka on ostanut Toimittajalta Käyttäjätilauksia ajoittain ostosopimuksen tai muun sopimuksen mukaisesti.

Asiakastiedoilla tarkoitetaan kaikkea sisältöä, mukaan lukien teksti-, ääni-, video- ja kuvatiedostot, jotka Asiakas, sen Valtuutetut käyttäjät tai (tarvittaessa) Toimittaja (tai sen alihankkijat) ovat toimittaneet ja ladanneet Asiakkaan, sen Valtuutettujen käyttäjien tai Toimittajan (tai sen alihankkijoiden) puolesta käyttämällä Toimittajan alustaa. Asiakastiedot eivät sisällä tietosuojalainsäädännössä tarkoitettuja henkilötietoja.

Asiakaslaitteilla tarkoitetaan toimivaa laitteistojärjestelmää ja ohjelmistoa, jotka mahdollistavat pääsyn nykyaikaiselle Internet-selaimelle, eli Google Chromelle, Mozilla Firefoxille tai Safarille vähintään versiossa 9, mutta mieluiten versiossa 10 tai sitä uudemmassa versiossa, jos käytetään Microsoft Internet Exploreria, sen on oltava versiossa 11 tai sitä uudemmassa versiossa, sekä mitä tahansa muuta toimittajan ajoittain määrittelemää.

Tietojenkäsittelysopimus (D PA) tarkoittaa toimittajan ja asiakkaan välistä lisäsopimusta, jossa määritellään lisäehdot, vaatimukset ja ehdot, joiden mukaisesti toimittaja käsittelee henkilötietoja asiakkaan puolesta tarjotessaan sopimuksen mukaisia palveluja. DPA sisältää yleisen tietosuoja-asetuksen (EU 2016/679) 28 artiklan 3 kohdan mukaiset pakolliset lausekkeet rekisterinpitäjien ja henkilötietojen käsittelijöiden välisille sopimuksille.

Alkuperäinen tilauskausi tarkoittaa 12 kuukauden mittaista alkavaa tilauskautta, joka alkaa Aloituspäivänä (tai muuta ajanjaksoa, josta toimittaja voi sopia kirjallisesti asiakkaan kanssa joko ostosopimuksessa tai muulla tavoin).

Immateriaalioikeuksilla tarkoitetaan patentteja, oikeuksia keksintöihin, tekijänoikeuksia ja niihin liittyviä oikeuksia, tavaramerkkejä ja palvelumerkkejä, toiminimiä ja verkkotunnuksia, oikeuksia ulkoasuun ja liiketunnuksiin, liikearvoa ja oikeutta nostaa kanne kaupallisesta myynnistä tai vilpillisestä kilpailusta, oikeuksia malleihin, tietokantaoikeuksia, oikeuksia luottamuksellisten tietojen (mukaan lukien taitotieto ja liikesalaisuudet) käyttöön ja luottamuksellisuuden suojaamiseen sekä kaikkia muita immateriaalioikeuksia, kussakin tapauksessa riippumatta siitä, ovatko ne rekisteröityjä vai rekisteröimättömiä, ja mukaan lukien kaikki hakemukset ja oikeudet hakea ja saada lupia, uudistuksia tai laajennuksia sekä oikeudet vaatia etuoikeutta tällaisiin oikeuksiin ja kaikkiin samankaltaisiin tai vastaaviin oikeuksiin tai suojan muotoihin, jotka ovat tai tulevat olemaan voimassa nyt tai tulevaisuudessa missä päin maailmaa tahansa, mukaan lukien oikeus haastaa oikeuteen ja periä vahingonkorvauksia aiemmista loukkauksista.

Maksuehdoilla tarkoitetaan ostosopimuksessa tai näissä käyttö- ja toimitusehdoissa määriteltyjä maksuehtoja.

Käyttötarkoitus tarkoittaa valtuutettuja käyttäjiä, jotka käyttävät Palveluita tämän Sopimuksen mukaisesti ja ainoastaan omaksi ja Asiakkaan hyödyksi.

Jatkoaika tarkoittaa 12 kuukauden jatkuvaa ajanjaksoa (tai muuta ajanjaksoa, josta toimittaja voi sopia kirjallisesti asiakkaan kanssa joko ostosopimuksessa tai muulla tavoin).

Palveluilla tarkoitetaan tilauspalveluita, jotka toimittaja tarjoaa asiakkaalle tämän sopimuksen mukaisesti ja jotka ovat valtuutettujen käyttäjien käytettävissä toimittajan alustan kautta asiakkaan laitteita käyttäen, ja jotka on kuvattu tarkemmin sovellettavassa ostosopimuksessa tai muulla tavoin.

Palvelumaksuilla tarkoitetaan toimittajan tukipalvelukäytännössä määriteltyjä palvelumaksuja, jotka koskevat asiakkaan pyytämiä räätälöityjä palveluja (toimittajan tavanomaisten asiakastukipalvelujen lisäksi).

Ohjelmisto tarkoittaa MetaCompliance®-ohjelmistosovelluksia, jotka toimittaja tarjoaa osana palveluja.

Tekniset tiedot tarkoittaa toimittajan toimittamaa ja täällä saatavilla olevaa palvelukuvausta.

Työselitys tarkoittaa näiden käyttö- ja toimitusehtojen lisälistausta, joka allekirjoitettuaan muodostaa yhdessä näiden käyttö- ja toimitusehtojen kanssa Asiakkaan ja Toimittajan välisen sopimuksen. Kullekin työselitykselle annetaan yksilöitävä palveluluettelon numero ("SSN").

Liittymismaksuilla tarkoitetaan liittymismaksuja, jotka asiakas maksaa toimittajalle käyttäjätilauksista näiden käyttöehtojen ja mahdollisen sovellettavan ostosopimuksen mukaisesti.

Tilauskausi tarkoittaa kunkin Käyttäjätilauksen osalta alkamispäivänä alkavaa ja alkavan Tilauskauden sekä mahdollisten uusintajaksojen kestoa (jollei lausekkeesta 14.3 muuta johdu), ellei tätä Sopimusta irtisanota sen ehtojen mukaisesti.

Toimittaja tarkoittaa MetaCompliance Irelandia (yritysnumero 640228), jonka päätoimipaikka on osoitteessa Unit 21, Block 1, Port Tunnel Business Park, Clonshaugh Business and Technology Park, Clonshaugh, Dublin 17, D17 YY31.

Tuki tarkoittaa tukipalveluja, joita toimittaja tarjoaa kullekin järjestelmänvalvojakäyttäjälle kyseisen tilauskauden aikana ja jotka ovat saatavilla tukipalvelukäytännön mukaisesti. Asiakkaan on tarjottava etäyhteys, jotta toimittaja pääsee käyttämään asiakkaan laitteita hätäkorjauksia varten. Tukipalvelukyselyjä voivat esittää vain järjestelmänvalvojakäyttäjät. Toimittaja voi myös tarjota verkkotukiresursseja valtuutetuille käyttäjille.

Tukipalvelukäytäntö tarkoittaa Toimittajan täällä saatavilla olevaa Toimittajan käytäntöä, joka koskee Palveluihin liittyvän tuen tarjoamista ja jonka Toimittaja antaa Asiakkaan saataville pyynnöstä.

Määräaika tarkoittaa tämän sopimuksen voimassaoloaikaa, joka on määritelty lausekkeessa 14.1;

T&Cs tarkoittaa näitä yleisiä sopimusehtoja; ja

Käyttäjätilaus(t) tarkoittaa Asiakkaan ostamia tilauksia, jotka oikeuttavat Valtuutetut Käyttäjät käyttämään Palveluita tämän Sopimuksen mukaisesti.

1.2 Asiakkaan tilaus katsotaan hyväksytyksi, kun toimittaja antaa kirjallisen tilausvahvistuksen, jolloin sopimus tulee voimaan (alkamispäivä).

1.3 Näitä käyttö- ja toimitusehtoja sovelletaan sopimukseen lukuun ottamatta muita ehtoja, joita Asiakas pyrkii asettamaan tai sisällyttämään sopimukseen tai jotka johtuvat laista, kaupallisesta tavasta, käytännöstä tai kaupankäynnin kulusta.

1. 4 Jos sovellettavaan ostosopimukseen sisältyvän määräyksen ja näiden käyttö- ja toimitusehtojen sisältämän määräyksen välillä on ristiriitaisuuksia tai ristiriitoja, ostosopimuksen määräys on etusijalla ja näiden käyttö- ja toimitusehtojen määräys on etusijalla kaikkiin liitteisiin tai lisäyksiin sisältyviin määräyksiin tai muihin asiakirjoihin nähden, joita ei ole nimenomaisesti sisällytetty näihin asiakirjoihin.

2. KÄYTTÄJÄTILAISUUDET
 2.1 Toimittaja myöntää täten Asiakkaalle ei-yksinomaisen, ei-siirrettävissä olevan oikeuden, ilman oikeutta myöntää alilisenssejä, sallia valtuutettujen käyttäjien käyttää Palveluita Tilauskauden aikana Asiakkaan sisäiseen liiketoimintaan seuraavin ehdoin.

2.2 Valtuutettujen käyttäjien osalta Asiakas sitoutuu siihen, että: (a) se on vastuussa siitä, että valtuutetut käyttäjät noudattavat näitä käyttöehtoja, ja että näissä käyttöehdoissa Asiakkaalle asetetut rajoitukset koskevat, ellei asiayhteys muuta edellytä, yhtä lailla kaikkia tällaisia henkilöitä; (b) kukin Käyttäjätilaus on täysin yksilöllinen, ja se on määritetty nimen ja sähköpostiosoitteen perusteella ja suojattu yksilöllisellä salasanalla; (c) se ei salli minkään Käyttäjätilauksen käyttämistä tai jakamista useammalle kuin yhdelle yksittäiselle Valtuutetulle Käyttäjälle, paitsi jos se on siirretty kokonaisuudessaan toiselle yksittäiselle Valtuutetulle Käyttäjälle, jolloin aiemmalla Valtuutetulla Käyttäjällä ei ole enää mitään oikeutta käyttää tai käyttää Palveluja; (d) kunkin valtuutetun käyttäjän on pidettävä salasanansa luottamuksellisena; (e) sen on ylläpidettävä kirjallista, ajantasaista luetteloa nykyisistä valtuutetuista käyttäjistä ja toimitettava tällainen luettelo toimittajalle 10 työpäivän kuluessa toimittajan kirjallisesta pyynnöstä milloin tahansa; (f) sen on sallittava toimittajan tarkastaa palvelut kunkin valtuutetun käyttäjän nimen ja sähköpostin määrittämiseksi. Tällainen tarkastus voidaan suorittaa enintään kerran neljännesvuosittain ja kohtuullisella ennakkoilmoituksella; (g) jos jokin lausekkeessa 2.2; (f) tarkoitetuista tarkastuksista paljastaa, että Asiakas on maksanut Liittymismaksuja Toimittajalle liian vähän, Asiakas maksaa Toimittajalle summan, joka on yhtä suuri kuin kyseinen liian vähän maksettu summa (laskettuna lausekkeen 3. mukaisesti).(h) jos jokin lausekkeessa 2.2(f) tarkoitetuista tarkastuksista paljastaa, että käyttöoikeus on annettu henkilölle, joka ei ole valtuutettu käyttäjä, Asiakkaan on viipymättä estettävä tällainen käyttöoikeus, eikä Toimittaja saa sallia käyttöoikeutta tällaiselle henkilölle, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Toimittajan muita oikeuksia.

2.3 Asiakas ei saa, eikä se saa antaa valtuutettujen käyttäjiensä käyttää, ladata, tallentaa, jakaa tai lähettää haittaohjelmia tai mitään materiaalia toimittajan alustalle palvelujen käytön aikana, joka: (a) on laitonta, haitallista, uhkaavaa, herjaavaa, törkeää, loukkaavaa, häiritsevää tai rodullisesti tai etnisesti loukkaavaa; (b) helpottaa laitonta toimintaa; (c) esittää seksuaalisesti ilmeisiä kuvia; (d) edistää laitonta väkivaltaa; (e) on syrjivää rotuun, sukupuoleen, ihonväriin, uskonnolliseen vakaumukseen, seksuaaliseen suuntautumiseen, vammaisuuteen tai muuhun laittomaan toimintaan perustuvaa; tai (f) aiheuttaa vahinkoa tai haittaa kenellekään henkilölle tai omaisuudelle; ja toimittaja pidättää oikeuden, ilman vastuuta asiakasta kohtaan, estää asiakkaan pääsyn tämän lausekkeen määräyksiä rikkovaan aineistoon.

2.4 Asiakas ei saa: (a) muutoin kuin lain ja näiden käyttöehtojen sallimissa rajoissa yrittää kopioida, muuttaa, monistaa, luoda johdannaisteoksia, kehystää, peilata, julkaista uudelleen, ladata, näyttää, lähettää tai levittää ohjelmistoa ja/tai sen sisältöä tai mitään sen osaa missään muodossa tai mediassa tai millään tavalla; eikä yritä käänteiskompiloida, purkaa, käänteismuotoilla tai muulla tavoin muuttaa ihmiselle havaittavaan muotoon ohjelmistoa tai sen osaa; tai b) käyttää kaikkia tai osaa palveluista rakentaakseen tuotteen tai palvelun, joka kilpailee palveluiden kanssa; tai c) käyttää palveluita palveluiden tarjoamiseen kolmansille osapuolille, jotka eivät ole valtuutettuja käyttäjiä; tai (d) lisensoida, myydä, vuokrata, liisata, siirtää, luovuttaa, jakaa, näyttää, paljastaa tai muuten kaupallisesti hyödyntää tai muutoin saattaa Palvelut kolmannen osapuolen, lukuun ottamatta Valtuutettuja käyttäjiä, saataville; tai (e) yrittää hankkia tai auttaa kolmansia osapuolia hankkimaan pääsyn Palveluihin muutoin kuin tämän lausekkeen 2 mukaisesti; tai (f) häiritä tai häiritä Palveluiden tai niihin sisältyvien kolmansien osapuolten tietojen eheyttä tai suorituskykyä tai (g) yrittää hankkia luvattoman pääsyn Palveluihin tai niihin liittyviin järjestelmiin tai verkkoihin.

2.5 Asiakkaan on pyrittävä parhaansa mukaan estämään Palveluiden ja/tai niiden sisällön luvaton käyttö tai käyttö, ja jos tällainen luvaton käyttö tai käyttö tapahtuu, asiakkaan on ilmoitettava siitä viipymättä Toimittajalle.

3. LISÄKÄYTTÄJÄTILAUKSET
3.1 Jollei lausekkeesta 3.2 muuta johdu, Asiakas voi aika ajoin tilauskauden aikana ostaa lisäkäyttäjätilauksia.

3.2 Asiakkaan on 30 päivän kuluessa laskun vastaanottamisesta maksettava toimittajalle tällaisista lisäkäyttäjätilauksista aiheutuvat maksut, ja jos asiakas ostaa tällaiset lisäkäyttäjätilaukset alkuperäisen tilauskauden tai (soveltuvin osin) uudistamiskauden aikana, kyseiset maksut suhteutetaan.

4. PALVELUT
4.1 Toimittaja toimittaa tilauksen voimassaoloaikana tukipalvelut ja palvelut asiakkaalle näiden käyttöehtojen mukaisesti.

4.2 Toimittaja tarjoaa Asiakkaalle osana Palveluita ja ilman lisäkustannuksia Asiakkaalle Toimittajan tavanomaiset asiakastukipalvelut arkipäivinä Toimittajan tukipalvelukäytännön mukaisesti.

4.3 Toimittaja veloittaa Asiakkaalta räätälöidyistä ja parannetuista palveluista ylimääräisiä palvelumaksuja mahdollisen hinnoittelutarjouksen tai toimitetun ostosopimuksen mukaisesti.

4.4 Toimittaja voi ajoittain harkintansa mukaan päivittää ja parantaa Palveluita ja ohjelmistoja yleisesti parhaaksi katsomallaan tavalla, ja Asiakas hyväksyy, että tällaiset päivitykset ja parannukset voivat vaikuttaa Palveluiden käyttöön. Toimittaja veloittaa kaikista Asiakkaan pyytämistä päivityksistä mahdollisen hinnoitteluehdotuksen tai ostosopimuksen mukaisesti.

4.5 Toimittaja tarjoaa hosting-palvelun ja tallentaa kaikki Asiakkaan tiedot ja mahdolliset henkilötiedot Asiakkaan puolesta pilvipalveluun. Isännöinti on olennainen osa Toimittajan tarjoamia palveluita, jotka on alihankittu Microsoft Azurelle ja jotka rajoittuvat näihin ehtoihin: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.

5. RAKENNUSPALVELUJEN KEHITTÄMINEN
 5.1 Jos palveluihin sisältyy räätälöityjen palveluiden tarjoaminen, sovelletaan seuraavia määräyksiä.

5.2 Jos siitä ei ole jo sovittu ja sitä ei ole dokumentoitu työselostuksessa, osapuolet laativat ja sopivat palveluita koskevan eritelmän. Toimittajalla ei ole velvollisuutta tuottaa räätälöityjä palveluja ennen kuin työselostukseen sisältyvästä eritelmästä on sovittu ja se on dokumentoitu.

5. 3 Jos näiden käyttö- ja sopimusehtojen ja sovitun työselityksen välillä on ristiriita, työselitys on ensisijainen.

6. TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET
 6.1 Toimittaja takaa, että palvelut suoritetaan kohtuullisella ammattitaidolla ja huolellisuudella ja että ohjelmisto toimii olennaisilta osin eritelmissä kuvatulla tavalla.

6.2 Jos palvelut tai ohjelmisto eivät ole olennaisesti edellä mainitun takuun mukaisia (palveluvirhe), asiakkaan on ilmoitettava toimittajalle viipymättä kaikki yksityiskohdat (takuuvaatimus). Asiakkaan on toimittava hyvässä uskossa yhteistyössä Toimittajan kanssa palveluvirheen tutkimisessa ja korjaamisessa.

6.3 Kun toimittaja on vahvistanut takuuvaatimuksen, sen on (valintansa mukaan):

(a) korjata palveluvirheen;
(b) luoda palveluvirheelle kiertotie, jolla ei ole olennaista vaikutusta palvelun tai ohjelmiston toimintaan tai laatuun; tai
(c) irtisanoa sopimus kirjallisella ilmoituksella asiakkaalle ja palauttaa asiakkaalle kaikki irtisanomispäivään mennessä maksetut tilausmaksut, joista on vähennetty suhteellinen summa maksuista, jotka on maksettu siihen päivään mennessä, jolloin takuuvaatimuksesta ilmoitettiin toimittajalle.

6. 4 Takuuvaatimus raukeaa siltä osin kuin palvelun vika johtuu siitä, että asiakas (tai valtuuttamaton kolmas osapuoli) käyttää, konfiguroi tai muuttaa palvelua tai ohjelmistoa muulla tavoin kuin toimittajan toimittamien eritelmien mukaisesti.

6.5 Toimittaja takaa, että sillä on ja säilyttää kaikki tarvittavat lisenssit, suostumukset ja luvat, jotka ovat tarpeen sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi.

7. ASIAKKAAN VELVOITTEET
 7.1 Asiakkaan on: (a) antaa kustannuksellaan Toimittajalle kaiken tarvittavan yhteistyön tämän sopimuksen osalta sekä kaikki tarvittavat tiedot ja pääsyn tietoihin, joita Toimittaja, sen edustajat tai alihankkijat saattavat tarvita Palveluiden tuottamiseksi, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen sovellettaviin eritelmiin, tiedonhallintapäätöksiin, hyväksyntöihin, tietoturvan käyttöoikeustietoihin ja konfigurointipalveluihin; (b) noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja asetuksia, jotka koskevat sen sopimuksen mukaista toimintaa; (c) suorittaa kaikki muut näissä käyttö- ja toimitusehdoissa esitetyt Asiakkaan velvollisuudet ajoissa ja tehokkaasti. Viivästysten sattuessa Toimittaja voi mukauttaa sovittua aikataulua tai toimitusaikataulua kohtuullisen tarpeen mukaan; (d) varmistaa, että Valtuutetut käyttäjät käyttävät Palveluja näiden Käyttöehtojen mukaisesti, ja vastaa siitä, että Valtuutettu käyttäjä rikkoo Sopimusta; (e) hankkii ja ylläpitää kaikkia tarvittavia lisenssejä, suostumuksia ja lupia, joita Toimittaja, sen alihankkijat ja asiamiehet tarvitsevat täyttääkseen Sopimuksen mukaiset velvoitteensa, mukaan lukien, mutta ei rajoitetusti, Palvelut; (f) huolehtii siitä, että verkko- ja järjestelmät ovat Toimittajan kulloinkin toimittamien asiaankuuluvien eritelmien mukaisia; (g) on yksin vastuussa verkkoyhteyksiensä ja tietoliikenneyhteyksiensä hankkimisesta, ylläpidosta ja turvaamisesta sekä asianmukaisten asiakaslaitteiden ylläpidosta; (h) tarjoaa yhden pääyhteyspisteen, joka voi vastata Palveluihin liittyviin kysymyksiin tai ongelmiin, antaa oikea-aikaista palautetta ja tarkistaa Palveluihin tehtävät muutokset; ja (i) on yksin vastuussa omalla kustannuksellaan Palveluiden käyttämiseen tarvittavien Asiakastietojen tuottamisesta ja kaiken tällaisen sisällön ja tietojen lataamisesta Toimittajan alustalle.

8. MAKSUT JA MAKSUEHDOT
8.1 Asiakkaan on maksettava tilausmaksut (ja mahdolliset palvelumaksut tai muut määritellyt tai sovitut maksut) toimittajalle näiden maksuehtojen mukaisesti. Laskut on maksettava 30 päivän kuluessa laskun vastaanottamisesta, ellei Toimittaja toisin kirjallisesti sovi.

8.2 Jos Toimittaja ei ole saanut maksua näiden käyttöehtojen mukaisista tilausmaksuista ja palvelumaksuista 10 päivän kuluessa eräpäivästä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Toimittajan muita oikeuksia ja oikeussuojakeinoja: (a) Toimittaja voi ilman vastuuta Asiakkaalle poistaa Asiakkaan ja kaikkien Valtuutettujen käyttäjien salasanat, tilit ja pääsyn kaikkiin Palveluihin tai osaan niistä, eikä Toimittajalla ole velvollisuutta tarjota mitään tai kaikkia Palveluja niin kauan kuin kyseinen lasku tai kyseiset laskut ovat maksamatta; ja (b) Asiakkaan on maksettava viivästyskorkoa erääntyneille summille kulloinkin voimassa olevan lakisääteisen korkokannan mukaisesti. Tällaista korkoa kertyy päivittäin eräpäivästä siihen asti, kunnes erääntynyt määrä on tosiasiallisesti maksettu, riippumatta siitä, onko se maksettu ennen tuomiota vai sen jälkeen. Asiakkaan on maksettava korko yhdessä erääntyneen määrän kanssa.

8.3 Kaikki sopimuksessa ilmoitetut tai siinä mainitut määrät ja maksut: (a) maksetaan hinnoittelutarjouksessa tai ostosopimuksessa määritellyssä valuutassa; (b) niitä ei voi peruuttaa eikä palauttaa (ellei näissä käyttö- ja toimitusehdoissa toisin määrätä); (c) niihin ei sisälly arvonlisäveroa, joka lisätään toimittajan laskutukseen (laskuihin) asianmukaisen verokannan mukaisesti.

8. 4 Asiakkaan tarvitsema ja Toimittajan hyväksymä paikan päällä annettava tuki veloitetaan Toimittajan kulloinkin voimassa olevien vakiopäivähintojen mukaan Toimittajan tukipalvelukäytännön mukaisesti.

9. OMAISUUSOIKEUDET
9.1 Asiakas tunnustaa ja hyväksyy, että Toimittaja ja/tai kolmannet osapuolet omistavat immateriaalioikeudet palveluihin, ohjelmistoon ja sen sisältöön. Lukuun ottamatta tässä nimenomaisesti mainittuja tapauksia nämä käyttöehdot eivät anna Asiakkaalle mitään oikeuksia immateriaalioikeuksiin Palveluiden, Ohjelmiston ja sen sisällön osalta.

9.2 Asiakas omistaa kaikki oikeudet, omistusoikeudet ja edut kaikkiin Asiakastietoihin, ja hän on yksin vastuussa Asiakastietojen laillisuudesta, luotettavuudesta, eheydestä, tarkkuudesta ja laadusta sekä keinoista, joilla hän on hankkinut kyseiset Asiakastiedot.

9.3 Toimittajan on pyrittävä kohtuullisin keinoin ylläpitämään asianmukaisia hallinnollisia, fyysisiä ja teknisiä suojatoimia asiakastietojen turvallisuuden, luottamuksellisuuden ja eheyden suojaamiseksi. Asiakas kuitenkin ymmärtää ja tunnustaa, että isännöityjen palveluiden käyttö edellyttää välttämättä Asiakastietojen siirtämistä sellaisten verkkojen välityksellä, jotka eivät ole Toimittajan omistuksessa, hallinnassa tai valvonnassa, ja että Toimittajaa ei voida pitää vastuullisena tällaisten verkkojen välityksellä kadonneista, muutetuista, siepatuista tai tallennetuista Asiakastiedoista. Toimittaja ei takaa, että sen turvallisuusmenettelyt ovat virheettömiä, että Asiakastietojen siirrot ovat aina turvallisia tai että luvattomat kolmannet osapuolet eivät koskaan pysty kumoamaan Toimittajan tai Toimittajan kolmannen osapuolen palveluntarjoajien turvatoimenpiteitä.

9.4 Toimittaja ei saa muuttaa, luovuttaa tai käyttää Asiakkaan tietoja muuten kuin: (a) lain edellyttämällä tavalla; (b) Asiakkaan nimenomaisella luvalla; (c) ottaakseen yhteyttä Asiakkaaseen tai valtuutettuihin käyttäjiin; (d) tarjotakseen Palveluita; (e) ratkaistakseen Palveluihin liittyviä teknisiä ongelmia tai kysymyksiä; tai (f) Asiakkaan pyynnöstä tukipalvelun tarjoamisen yhteydessä.

9.5 Jos Asiakastiedot katoavat tai vahingoittuvat, Asiakkaan ainoa ja yksinomainen oikeussuojakeino on, että Toimittaja pyrkii kohtuullisin keinoin palauttamaan kadonneet tai vahingoittuneet Asiakastiedot viimeisimmästä Asiakastietojen varmuuskopiosta, jota Toimittaja ylläpitää (tai sen isännöintipalvelun tarjoaja, tarpeen mukaan kadonneiden tai vahingoittuneiden Asiakastietojen luonteen mukaan).

9.6 Jos Toimittaja käsittelee henkilötietoja Asiakkaan puolesta suorittaessaan sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, Asiakas on rekisterinpitäjä ja Toimittaja on henkilötietojen käsittelijä, ja osapuolet tekevät yleisen tietosuoja-asetuksen (GDPR) 28 artiklan 3 kohdan mukaisen tietojenkäsittelysopimuksen.

10. LUOTTAMUKSELLISUUS
10.1 Kumpikin osapuoli säilyttää toisen osapuolen luottamukselliset tiedot luottamuksellisina eikä saa ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta käyttää, paljastaa, kopioida tai muuttaa toisen osapuolen luottamuksellisia tietoja (tai sallia kolmannen osapuolen tehdä niin) muutoin kuin sopimuksen mukaisten oikeuksiensa ja velvollisuuksiensa täyttämiseksi ehdottoman välttämättömällä tavalla. Tämän lausekkeen määräyksiä ei sovelleta tietoihin, jotka: (a) on tai tulee julkiseksi ilman tämän sopimuksen rikkomista; tai (b) oli vastaanottavan osapuolen hallussa ennen kuin se sai sen luovuttavalta osapuolelta ilman salassapitovelvoitetta; tai (c) saatiin kolmannelta osapuolelta, joka oli vapaa luovuttamaan kyseistä tietoa; tai (d) jonka luovuttamista edellytetään laissa tai minkä tahansa oikeudellisen, sääntely- tai hallintoelimen toimesta.

11. VIENTIVALVONTA
11.1 Kummankin osapuolen on noudatettava lakeja ja määräyksiä, joita sovelletaan sen sopimuksen mukaisiin velvoitteisiin, ja toinen osapuoli on velvollinen toimimaan yhteistyössä vilpittömässä mielessä ja kohtuullisin toimin tämän noudattamisen tukemiseksi.

12. VAHINGONKORVAUS
12.1 Asiakkaan on puolustettava, korvattava ja vapautettava Toimittaja vahingonkorvausvaatimuksista, kanteista, oikeudenkäynneistä, menetyksistä, vahingoista, kuluista ja kustannuksista (mukaan lukien rajoituksetta oikeudenkäyntikulut ja kohtuulliset lakimiespalkkiot), jotka johtuvat tai liittyvät Asiakkaan ja/tai Valtuutettujen Käyttäjien Palveluiden väärinkäyttöön tai Vaatimuksiin, joita Toimittajalle aiheutuu siitä, että Asiakas on käyttänyt Palveluita Toimittajan antamien eritelmien vastaisesti.

12.2 Toimittaja puolustaa Asiakasta kaikilta vaatimuksilta, joiden mukaan Ohjelmisto loukkaa jotakin Yhdistyneen kuningaskunnan tai EU:n patenttia, joka on voimassa Alkamispäivänä, ja korvaa Asiakkaalle kaikki summat, jotka on myönnetty Asiakkaalle tuomion tai sovinnon perusteella tällaisten vaatimusten perusteella, edellyttäen, että: (a) Toimittajalle ilmoitetaan viipymättä tällaisesta vaatimuksesta; (b) Asiakas tekee kohtuullista yhteistyötä Toimittajan kanssa tällaisen vaatimuksen puolustamisessa ja ratkaisemisessa Toimittajan kustannuksella; ja (c) Toimittajalle annetaan yksinomainen oikeus puolustaa tai ratkaista vaatimus.

12. 3 Minkä tahansa vaateen puolustamiseksi tai ratkaisemiseksi toimittaja voi hankkia asiakkaalle oikeuden jatkaa palvelujen käyttöä, korvata tai muuttaa palveluja siten, että ne eivät enää loukkaa oikeuksia, tai jos tällaisia korjaustoimenpiteitä ei ole kohtuullisesti saatavilla, irtisanoa sopimuksen sillä edellytyksellä, että jäljellä olevalta tilauskaudelta ennakkoon maksettujen tilausmaksujen loppuosa maksetaan takaisin.

12.4 Toimittaja, sen työntekijät, edustajat ja alihankkijat eivät missään tapauksessa ole vastuussa Asiakkaalle siltä osin kuin väitetty rikkomus perustuu: (a) Palveluiden muuttamiseen jonkun muun kuin Toimittajan toimesta; tai (b) Asiakkaan käyttämään Palveluita tavalla, joka on vastoin Toimittajan Asiakkaalle antamaa Käyttötarkoitusta ja määrittelyä; tai (c) Asiakkaan käyttämään Palveluita sen jälkeen, kun Toimittaja tai jokin asianmukainen viranomainen on ilmoittanut väitetystä tai tosiasiallisesta loukkauksesta; tai (d) jonkin tavaramerkin tai tekijänoikeuden käyttöön viitattiin Ohjelmistossa siten, että käyttö tapahtuu Asiakkaan omalla vastuulla.

12.5 Edellä mainituissa mainitaan Asiakkaan ainoat ja yksinomaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot sekä Toimittajan (mukaan lukien Toimittajan työntekijöiden, edustajien ja alihankkijoiden) kaikki velvollisuudet ja vastuu immateriaalioikeuksien loukkausten osalta. Asiakas suostuu siihen, että hän käyttää palveluja ja ohjelmistoa muutoin omalla vastuullaan ja pitää toimittajan vahingoittumattomana kaikista kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksien loukkaukseen liittyvistä vaatimuksista, jotka voidaan esittää asiakasta vastaan.

13. VASTUUN RAJOITTAMINEN

13.1 Tässä lausekkeessa 13 määritellään Toimittajan koko taloudellinen vastuu Asiakkaalle kaikista sopimusrikkomuksista, Asiakkaan suorittamasta Palvelujen tai Ohjelmiston käytöstä tai muista sopimukseen liittyvistä laiminlyönneistä.

13. 2 Ellei näissä käyttö- ja sopimusehdoissa nimenomaisesti toisin määrätä: (i) kaikki takuut ja muut lain tai lain nojalla oletetut ehdot suljetaan pois sovellettavan lain sallimassa laajuudessa; ja (ii) Asiakas ottaa yksinomaisen vastuun Palveluiden ja Ohjelmiston käytöstä saamistaan tuloksista.

13. 3 Toimittajan yhteenlaskettu kokonaisvastuu sopimuksen nojalla tai sen yhteydessä on rajoitettu Käyttäjätilauksista maksettujen tilausmaksujen yhteismäärään sitä päivää välittömästi edeltävän 12 kuukauden jakson aikana, jona kyseinen vaatimus syntyi.

13.4 Jollei seuraavasta määräyksestä muuta johdu, Toimittaja ei ole vastuussa tämän sopimuksen nojalla tai sen yhteydessä mistään epäsuorista, erityisistä tai välillisistä menetyksistä eikä voiton, liikearvon tai liiketoimintamahdollisuuksien menetyksestä.

13.5 Mikään näissä käyttöehdoissa ei rajoita toimittajan vastuuta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta, joka on aiheutunut huolimattomuudesta, petoksesta tai muusta vastuusta, jota ei voida rajoittaa sovellettavan lain mukaan.

14. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA IRTISANOMINEN
14.1 Sopimus tulee voimaan Aloituspäivänä, ja se on (ellei sitä irtisanota aikaisemmin näiden käyttö- ja sopimusehtojen mukaisesti) voimassa tilauskauden loppuun saakka.

14.2 Kumpikin osapuoli voi purkaa sopimuksen ilman vastuuta toiselle osapuolelle, jos: (a) toinen osapuoli rikkoo olennaisesti sopimusta ja (jos tällainen rikkomus on korjattavissa) ei korjaa rikkomusta 30 päivän kuluessa siitä, kun osapuolelle on kirjallisesti ilmoitettu rikkomuksesta; tai (b) toinen osapuoli lopettaa tai uhkaa lopettaa kaupankäynnin tai tulee maksukyvyttömäksi, määrää pesänhoitajan tai selvitysmiehen koko omaisuuteensa tai liiketoimintaansa tai johonkin osaan siitä, sopii järjestelyistä velkojiensa kanssa tai antaa määräyksensä tai päätöksensä purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta tai ryhtyy tai joutuu kärsimään vastaavanlaisesta menettelystä, tapahtumasta tai toimesta millä tahansa lainkäyttöalueella.

14. 3 Tilauskausi jatkuu automaattisesti ensimmäisen tilauskauden jälkeen ja jokaisella uusintajaksolla, ellei jompikumpi osapuoli ilmoita toiselle osapuolelle kirjallisesti (myös sähköpostitse), että se ei halua sopimuksen jatkuvan kulloinkin voimassa olevan uusintajakson jälkeen. Tällainen ilmoitus ei saa päättyä ennen Alkuperäisen tilauskauden päättymistä. Palveluiden automaattisen uusimisen estämiseksi kolmen kuukauden irtisanomisilmoitus on toimitettava toimittajalle kirjallisesti ennen alkamispäivän vuosipäivää sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ja jäljempänä olevan lausekkeen 15.8 mukaisesti.

14.4 Sopimuksen päättyessä tai purkautuessa mistä tahansa syystä: (a) kaikki sopimuksen nojalla myönnetyt lisenssit päättyvät välittömästi, vaikka alkuperäinen tilauskausi tai tilauskausi olisi määritelty "toistaiseksi voimassa olevaksi" ostosopimuksessa tai jos ostosopimuksessa ei ole määritetty päättymispäivää; (b) kumpikaan osapuoli ei saa enää käyttää toiselle osapuolelle kuuluvia luottamuksellisia tietoja; ja (c) osapuolten voimassaolon päättymis- tai päättymisajankohtana kertyneet oikeudet tai sellaisen määräyksen voimassaolon jatkuminen, jonka nimenomaisesti on ilmoitettu jäävän voimaan, päättyy välittömästi sopimuksen voimassaolon päättymisen tai päättymisen jälkeen (mukaan luettuina, mutta ei rajoitetusti, lausekkeet 1, 9, 10, 12.1, 13, 14.4 ja 15) tai implisiittisesti irtisanomisen jälkeen voimassa oleviin määräyksiin, ei vaikuteta tai vahingoiteta; ja d) toimittaja voi tuhota tai muutoin luovuttaa hallussaan olevat asiakastiedot 90 päivän kuluessa sopimuksen päättymisestä tai irtisanomisesta.

15. YLEISTÄ
15.1 Toimittaja ei ole vastuussa asiakkaalle sopimuksen mukaisesti, jos se on estynyt tai viivästynyt täyttämästä velvoitteitaan tai harjoittamasta liiketoimintaansa sellaisten tapahtumien, olosuhteiden tai syiden vuoksi, joihin se ei voi kohtuullisesti vaikuttaa. Jos viivästys tai laiminlyönti jatkuu yli 3 (kolme) kuukautta, Asiakas voi irtisanoa sopimuksen ilmoittamalla siitä Toimittajalle 6 (kuusi) viikkoa etukäteen.

15. 2 Luopuminen jostakin oikeudesta tai oikeussuojakeinosta on voimassa vain, jos se on tehty kirjallisesti, eikä sitä pidetä luopumisena myöhemmästä rikkomisesta tai laiminlyönnistä.

15.3 Jos jokin näiden käyttö- ja sopimusehtojen määräys on tai tulee pätemättömäksi, laittomaksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, se katsotaan poistetuksi, mutta tämä ei vaikuta sopimuksen pätevyyteen ja täytäntöönpanokelpoisuuteen.

15. 4 Nämä käyttö- ja sopimusehdot ja sovellettava ostosopimus muodostavat koko sopimuksen osapuolten välillä ja korvaavat ja kumoavat kaikki aiemmat osapuolten väliset sopimukseen liittyvät kirjalliset tai suulliset sopimukset.

15.5 Toimittaja voi milloin tahansa luovuttaa, siirtää, rasittaa, alihankkia tai muulla tavoin käsitellä kaikkia tai joitain tämän sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan.

15. 6 Näissä käyttö- ja toimitusehdoissa ei ole tarkoitus eikä niiden tarkoituksena ole luoda osapuolten välille kumppanuutta tai valtuuttaa kumpaakaan osapuolta toimimaan toisen osapuolen edustajana, eikä kummallakaan osapuolella ole valtuuksia toimia toisen osapuolen nimissä tai puolesta tai muutoin sitoa toista osapuolta millään tavalla. Kumpikin osapuoli vahvistaa toimivansa omissa nimissään eikä minkään muun henkilön hyväksi.

15. 7 Sopimus ei anna vuoden 1999 Contracts (Rights of Third Parties) Act -lain (laki kolmansien osapuolten oikeuksista) mukaisia oikeuksia minkään sen ehtojen täytäntöönpanemiseksi. Muilla kuin sopimuksen osapuolilla ei ole oikeutta panna täytäntöön mitään sopimuksen ehtoja.

15.8 Kaikki sopimukseen liittyvät ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti, osoitettava kyseiselle osapuolelle sen rekisteröityyn toimipaikkaan tai muuhun osapuolen kirjallisesti ilmoittamaan osoitteeseen, ja ne on toimitettava henkilökohtaisesti tai lähetettävä ennakkoon maksettuna ensimmäisen luokan postilähetyksenä tai muuna seuraavan työpäivän toimituspalveluna tai lähetettävä sähköpostitse toisen osapuolen sähköpostiosoitteeseen, joka on ilmoitettu sovellettavassa ostosopimuksessa. Toimittajan osoite on Unit 21, Block 1, Port Tunnel Business Park, Clonshaugh Business and Technology Park, Clonshaugh, Dublin 17, D17 YY31.

15. 9 Sopimukseen ja kaikkiin riitoihin tai vaatimuksiin, jotka johtuvat sopimuksesta tai sen kohteesta tai muodostumisesta tai liittyvät siihen (mukaan lukien sopimuksen ulkopuoliset riidat tai vaatimukset), sovelletaan Irlannin tasavallan lakia ja niitä tulkitaan Irlannin tasavallan lain mukaisesti. Kumpikin osapuoli suostuu peruuttamattomasti siihen, että Irlannin tasavallan tuomioistuimilla on yksinomainen toimivalta ratkaista kaikki sopimuksesta tai sen kohteesta tai muodostumisesta johtuvat tai siihen liittyvät riidat tai vaateet (mukaan lukien sopimuksen ulkopuoliset riidat tai vaateet).

15.10 Osapuoli ei voi aloittaa oikeudenkäyntiä/välitysmenettelyä tästä sopimuksesta johtuvasta riidasta ennen kuin se on yrittänyt ratkaista riidan sovittelulla CEDR:n sovittelumenettelyn mallin mukaisesti ja joko sovittelu on päättynyt tai toinen osapuoli ei ole osallistunut sovitteluun, edellyttäen, että viivästys ei vaikuta oikeuteen nostaa kanne.

15. 11 Ostosopimus voidaan tehdä useina kappaleina, joista jokainen katsotaan alkuperäiseksi, mutta jotka kaikki yhdessä muodostavat saman sopimuksen.

15. 12 Näiden käyttöehtojen tai ostosopimuksen muutokset ovat voimassa vain, jos ne ovat kirjallisia ja kummankin osapuolen valtuutettujen edustajien allekirjoittamia.