Termos e Condições Comerciais

INTERPRETAÇÃO

Nestes Termos e Condições Gerais:

Utilizador Administrador significa um Utilizador Autorizado com privilégios administrativos em relação à conta do Cliente (tal como designado pelo Fornecedor).

Acordo de Compra significa o acordo assinado entre o Fornecedor e o Cliente estabelecendo, entre outras coisas, os Serviços específicos adquiridos Taxas de Subscrição e o Prazo de Subscrição Inicial.

O reconhecimento da encomenda significa um reconhecimento da encomenda do Cliente emitido pelo Fornecedor.

Por Utilizadores Autorizados entende-se apenas os empregados ou contratantes do Cliente, que são autorizados pelo Cliente de acordo com a cláusula 2, a utilizar os Serviços e qualquer documentação acessória, em relação aos quais o Cliente tenha adquirido uma Subscrição de Utilizador.

Dia útil significa 09.00 às 17.00 GMT em qualquer dia que não seja sábado, domingo, banco ou feriado no Reino Unido.

Data de início significa a data estabelecida na Cláusula 1.2.

Informação Confidencial significa em relação a qualquer das partes, toda ou qualquer informação de natureza confidencial (quer em forma oral, escrita ou electrónica) incluindo segredos comerciais e informações de valor comercial conhecidas e pertencentes a essa parte e relativas ao seu negócio, fornecedores, clientes, produtos ou serviços (incluindo sem limitação o Software, Produtos e respectiva documentação acessória) e qualquer outra informação que o destinatário conheça ou seja notificado ou tenha razões para crer que é confidencial para a parte que a revela.

Contrato significa o contrato entre o Fornecedor e o Cliente para o fornecimento dos Serviços em conformidade com estes T&C e qualquer Acordo de Compra aplicável.

Cliente significa a organização (incluindo as suas filiais e afiliadas conhecidas) que adquiriu assinaturas de utilizador ao Fornecedor de tempos a tempos, tal como especificado no Contrato de Compra ou não.

Dados do Cliente significa todo o conteúdo, incluindo texto, som, ficheiros de imagem de vídeo que são fornecidos e carregados pelo, ou em nome do Cliente, dos seus Utilizadores Autorizados, ou (se aplicável) do Fornecedor (ou dos seus subempreiteiros) através da utilização da plataforma do Fornecedor. Os Dados do Cliente não incluem dados pessoais na acepção da legislação de protecção de dados.

Equipamento do Cliente significa um sistema de hardware e software funcional que facilita o acesso a um moderno navegador de Internet, nomeadamente as últimas versões do Google Chrome, Mozilla Firefox, Safari ou MS Edge, bem como qualquer outra coisa especificada pelo Fornecedor de tempos a tempos.

Serviços Personalizados significa a criação e fornecimento ao Cliente, pelo Fornecedor do curso de eLearning ou outros materiais nomeados, que estejam em conformidade com os requisitos do Cliente, tal como documentados na Declaração de Trabalho

Acordo de Processamento de Dados (DPA) significa um acordo suplementar entre o Fornecedor e o Cliente que estabelece os termos, requisitos e condições adicionais sobre os quais o Fornecedor processará dados pessoais em nome do Cliente ao prestar Serviços ao abrigo do Contrato. A DPA está acessível [aqui].

Prazo de Subscrição Inicial significa o prazo de subscrição inicial de 12 meses com início na Data de Início (ou qualquer outro período que o Fornecedor possa acordar por escrito com o Cliente, quer no Contrato de Compra, quer de outra forma).

Direitos de Propriedade Intelectual (DPIs) significa patentes, direitos às invenções, direitos de autor e direitos conexos, marcas comerciais e marcas de serviço, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de "get-up and trade dress", boa vontade e direito de processar por transmissões ou concorrência desleal, direitos sobre desenhos e modelos, direitos sobre bases de dados, direitos de utilização e protecção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e todos os outros direitos de propriedade intelectual, em cada caso, quer estejam registados ou não e incluindo todos os pedidos e direitos a requerer e ser concedidos, renovações ou extensões de, e direitos a reivindicar prioridade de, tais direitos e todos os direitos ou formas de protecção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou subsistam agora ou no futuro em qualquer parte do mundo, incluindo o direito de processar e recuperar danos por infracções passadas.

Condições de Pagamento significa as condições de pagamento estabelecidas no Contrato de Compra ou nestes T&Cs.

Finalidade significa que os Utilizadores Autorizados acedem e utilizam os Serviços de acordo com o presente Contrato e apenas para seu benefício e o benefício do Cliente.

Período de renovação significa termos rolantes de 12 meses (ou qualquer outro período que o Fornecedor possa acordar por escrito com o Cliente, quer no Contrato de Compra, quer de outra forma).

Serviços significa os serviços de subscrição fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente ao abrigo do presente Contrato e a sua disponibilização para acesso aos Utilizadores Autorizados através da plataforma do Fornecedor utilizando o Equipamento do Cliente, e como mais especificamente descrito no Contrato aplicável à Compra ou não. O significado dos Serviços pode incluir a utilização de transferência SCORM e/ou ficheiros MetaLearning Fusion eLearning no Sistema de Gestão de Aprendizagem (LMS) do Cliente quando compatível, numa base de licença, apenas durante a duração do Prazo de Subscrição.

Encargos de Serviço significa os encargos de serviço conforme estabelecido na Política de Serviços de Apoio ao Fornecedor, relativamente a quaisquer serviços personalizados solicitados pelo Cliente (para além dos serviços padrão de apoio ao cliente do Fornecedor).

Software significa as aplicações de software MetaCompliance® fornecidas pelo Fornecedor como parte dos Serviços.

Especificações significa uma descrição de Serviços tal como fornecida pelo Fornecedor e disponível aqui.

Declaração de Trabalho significa um calendário adicional a estes T&C que, no momento da assinatura, juntamente com estes T&C, formarão o Contrato entre o Cliente e o Fornecedor. A cada Declaração de Trabalho será atribuído um número de calendário de serviços identificável ("SSN").

Taxas de Subscrição significa as taxas de subscrição a pagar pelo Cliente ao Fornecedor pelas Subscrições de Utilizador, tal como estabelecido nestes T&C e em qualquer Acordo de Compra aplicável.

Prazo de Subscrição significa, em relação a cada Subscrição de Utilizador, o prazo que começa na Data de Início, e continua para o Prazo de Subscrição Inicial, e quaisquer Períodos de Renovação (sujeito à cláusula 14.3), a menos que e até que o presente Contrato seja rescindido de acordo com os seus termos.

Fornecedor significa MetaCompliance Limited (empresa número NI049166) cujo escritório principal é em 180 Piccadilly, Londres, W1J 9HF

Suporte significa os serviços de suporte que são fornecidos pelo Fornecedor em relação a cada Utilizador Administrador, para o respectivo Prazo de Subscrição, e disponibilizados em conformidade com a Política de Serviços de Suporte. O acesso remoto deve ser fornecido pelo Cliente para permitir ao Fornecedor o acesso ao Equipamento do Cliente para reparações de emergência. As consultas de suporte só podem ser levantadas pelos Utilizadores Administradores. O Fornecedor pode também fornecer recursos de apoio on-line para Utilizadores Autorizados.

Política de Serviços de Suporte significa a política do Fornecedor disponível aqui para fornecer suporte em relação aos Serviços disponibilizados ao Cliente pelo Fornecedor mediante solicitação.

Prazo significa o prazo do presente Contrato, tal como definido na cláusula 14.1;

T&Cs significam estes Termos e Condições Gerais; e

Subscrição(ões) de Utilizadores significa as subscrições adquiridas pelo Cliente que dão direito aos Utilizadores Autorizados a aceder e utilizar os Serviços de acordo com o presente Contrato.

1.2 A encomenda do Cliente será considerada aceite quando o Fornecedor emitir uma Confirmação de Encomenda por escrito, altura em que o Contrato entrará em vigor(Data de Início).

1.3 Estes T&C foram actualizados mais recentemente em 1 de Dezembro de 2022. Serão aplicáveis aos novos Contratos a partir dessa data, a menos que uma alteração tenha sido acordada por escrito e assinada por ambas as partes. Se o cliente já for Cliente, estes T&C serão aplicáveis no início do seu próximo Período de Renovação, na recepção de uma Ordem de Compra ou na assinatura de um Contrato de Compra subsequente após o dia 1 de Dezembro de 2022, a menos que uma emenda tenha sido acordada por escrito e assinada por ambas as partes.

1.4 Estes T&C aplicam-se ao Contrato, excluindo quaisquer outros termos que o Cliente procure impor ou incorporar, ou que estejam implícitos por lei, costumes comerciais, prática ou curso da negociação.

1.5 Em caso de qualquer inconsistência ou conflito entre qualquer disposição contida num Contrato de Compra aplicável e qualquer disposição contida nestes T&C, a disposição contida no Contrato de Compra terá precedência e a disposição contida nestes T&C terá precedência sobre qualquer disposição contida nos cronogramas ou apêndices ou outros documentos não expressamente incorporados aqui.

2. ASSINATURAS DE UTILIZADORES

2.1 O Fornecedor concede ao Cliente um direito não exclusivo e intransmissível, sem direito a conceder sublicenças, de permitir aos Utilizadores Autorizados a utilização dos Serviços durante o Prazo de Subscrição para as operações comerciais internas do Cliente, nos termos seguintes.

2.2 Em relação aos Utilizadores Autorizados, o Cliente compromete-se a isso: (a) será responsável pelo cumprimento destes T&C por parte dos Utilizadores Autorizados, e que as restrições ao Cliente estabelecidas nestes T&C serão, salvo se o contexto exigir o contrário, igualmente aplicáveis a tais pessoas; (b) cada Assinatura de Utilizador é inteiramente individual, atribuída por nome, endereço de correio electrónico e protegida por uma palavra-passe individual; (c) não permitirá que qualquer Assinatura de Utilizador seja utilizada ou partilhada por mais do que um Utilizador Autorizado individual, a menos que tenha sido transferida na sua totalidade para outro Utilizador Autorizado individual, caso em que o Utilizador Autorizado anterior deixará de ter qualquer direito de acesso ou utilização dos Serviços; (d) cada Utilizador Autorizado manterá a sua palavra-chave confidencial; (e) manterá uma lista actualizada dos Utilizadores Autorizados actuais e fornecerá essa lista ao Fornecedor no prazo de 10 Dias Úteis após o pedido escrito do Fornecedor em qualquer altura; (f) permitirá ao Fornecedor auditar os Serviços de forma a estabelecer o número de Assinaturas de Utilizador dentro dos limites do Contrato. Tal auditoria não poderá ser realizada mais do que uma vez por trimestre, será não intrusiva e não interferirá com a utilização dos Serviços; (g) se alguma das auditorias referidas na cláusula 2.2 (f) revelar que o Cliente pagou uma Taxa de Subscrição insuficiente ao Fornecedor, o Cliente deverá pagar ao Fornecedor um montante igual ao referido pagamento insuficiente (calculado de acordo com a cláusula 3.2 abaixo) no prazo de 30 dias úteis a contar da data da respectiva auditoria; e (h) se alguma das auditorias referidas na cláusula 2.2(f) revelar que o acesso foi fornecido a qualquer indivíduo que não seja um Utilizador Autorizado, então, sem prejuízo de outros direitos do Fornecedor, o Cliente deverá imediatamente desactivar tal acesso e o Fornecedor não permitirá o acesso a tal indivíduo.

2.3 O Cliente não deverá, nem deverá permitir aos seus Utilizadores Autorizados aceder, carregar, armazenar, distribuir ou transmitir qualquer malware, ou qualquer material na plataforma do Fornecedor durante a sua utilização dos Serviços que (a) seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infractor,

assédio ou ofensivo racial ou étnico; (b) facilita a actividade ilegal; (c) representa imagens sexualmente explícitas; (d) promove a violência ilegal; (e) é discriminatório com base na raça, género, cor, crença religiosa, orientação sexual, deficiência, ou qualquer outra actividade ilegal; ou (f) causa danos ou lesões a qualquer pessoa ou propriedade; e o Fornecedor reserva-se o direito, sem responsabilidade para com o Cliente, de impedir o acesso do Cliente a qualquer material que viole as disposições da presente cláusula.

2.4. O Cliente não deve: (a) para além do permitido por lei e por estes T&C, tentar copiar, modificar, duplicar, criar obras derivadas, enquadrar, espelhar, republicar, descarregar, exibir, transmitir, ou distribuir todo ou qualquer parte do Software e/ou o seu conteúdo, sob qualquer forma ou meio; nem tentar fazer a compilação inversa, desmontar, fazer engenharia inversa ou de outra forma reduzir a forma visível para o ser humano todo ou qualquer parte do Software; ou (b) aceder a todo ou qualquer parte dos Serviços a fim de construir um produto ou serviço que concorra com os Serviços; ou (c) utilizar os Serviços para fornecer serviços a terceiros que não sejam Utilizadores Autorizados; ou (d) licenciar, vender, alugar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, exibir, divulgar, ou de outra forma explorar comercialmente, ou disponibilizar os Serviços a terceiros excepto os Utilizadores Autorizados; ou (e) tentar obter, ou assistir terceiros na obtenção de acesso aos Serviços, para além do previsto na presente cláusula 2; ou (f) interferir ou perturbar a integridade ou desempenho dos Serviços ou dados de terceiros neles contidos; ou (g) tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou aos seus sistemas ou redes relacionados.

2.5 O Cliente envidará os seus melhores esforços para impedir qualquer acesso ou utilização não autorizada dos Serviços e/ou do seu conteúdo e, no caso de qualquer acesso ou utilização não autorizada, notificará prontamente o Fornecedor.

3. SUBSCRIÇÕES ADICIONAIS DO UTILIZADOR
3.1 Sujeito à cláusula 3.2, o Cliente poderá, de tempos a tempos durante o Prazo de Subscrição, adquirir Subscrições de Utilizador adicionais.

3.2 O Cliente deverá, no prazo de 30 dias após o recebimento da factura, pagar ao Fornecedor as taxas relevantes para tais Assinaturas de Utilizador adicionais e, se tais Assinaturas de Utilizador adicionais forem adquiridas pelo Cliente parcialmente através do Prazo de Subscrição Inicial ou qualquer Período de Renovação (conforme aplicável), tais taxas serão pro-rated.

4. SERVIÇOS

4.1 O Fornecedor deverá, durante o Prazo de Subscrição, entregar o Suporte e os Serviços ao Cliente sobre e sujeito a estes T&Cs.

4.2 O Fornecedor irá, como parte dos Serviços e sem custos adicionais para o Cliente, fornecer ao Cliente os serviços padrão de apoio ao cliente do Fornecedor em Dias Úteis, de acordo com a Política de Serviços de Apoio ao Fornecedor.

4.3 Para quaisquer serviços personalizados e melhorados exigidos pelo Cliente, o Fornecedor cobrará ao Cliente Encargos de Serviço adicionais, de acordo com qualquer proposta de preço ou Acordo de Compra fornecido.

4.4 O Fornecedor pode, de tempos a tempos e à sua discrição, geralmente actualizar e melhorar os Serviços e Software como entender e o Cliente reconhece que tais actualizações e melhoramentos podem afectar a sua utilização dos Serviços. Quaisquer actualizações específicas solicitadas pelo Cliente podem ser cobradas pelo Fornecedor de acordo com qualquer proposta de preço ou Acordo de Compra fornecido.

4.5 O Fornecedor fornecerá o serviço de alojamento e armazenará todos os Dados do Cliente e quaisquer dados pessoais em nome do Cliente na nuvem. O alojamento é uma parte intrínseca dos Serviços oferecidos pelo Fornecedor, subcontratado à Microsoft Azure e limitado a estes termos e condições: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.

5. DESENVOLVIMENTO DE SERVIÇOS PERSONALIZADOS

5.1 Se os Serviços incluírem a prestação de Serviços Personalizados, aplicar-se-ão as disposições seguintes.

5.2 Se ainda não tiver sido acordado e documentado na Declaração de Trabalho, as partes devem desenvolver e acordar a Especificação dos Serviços. O Fornecedor não terá qualquer obrigação de produzir os Serviços Personalizados até que a Especificação da Declaração de Trabalho seja acordada e documentada.

5.3 No caso de qualquer conflito entre estes T&C e a Declaração de Trabalho acordada, a Declaração de Trabalho terá precedência.

6. OBRIGAÇÕES DO FORNECEDOR

6.1 O Fornecedor garante que os Serviços serão executados com perícia e cuidado razoáveis e que o Software deverá funcionar materialmente conforme descrito nas Especificações.

6.2 Se os Serviços ou Software não estiverem materialmente em conformidade com a garantia acima referida (um defeito de serviço), o Cliente deverá notificar imediatamente o Fornecedor com todos os detalhes (o pedido de garantia). O Cliente deverá cooperar de boa fé com o Fornecedor no processo de investigação e tentativa de solucionar o defeito de serviço.

6.3 Uma vez que o Fornecedor tenha validado o pedido de garantia, deverá (à sua escolha):

(a) reparar o defeito de serviço;

(b) criar uma solução para o defeito de serviço que não tenha impacto material no funcionamento ou na qualidade do Serviço ou do Software; ou

(c) rescindir o Contrato mediante notificação escrita ao Cliente, reembolsando ao Cliente todas as Taxas de Subscrição pagas até à data da rescisão menos um montante proporcional para as taxas pagas até à data em que a reclamação da garantia foi notificada ao Fornecedor.

6.4 Uma reclamação de garantia será invalidada na medida em que o defeito de serviço seja causado pela utilização, configuração ou modificação do Serviço ou Software pelo Cliente (ou por terceiros não autorizados) a não ser de acordo com as Especificações fornecidas pelo Fornecedor.

6.5 O Fornecedor garante que tem e manterá todas as licenças, consentimentos e permissões necessárias para o cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato.

7. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

7.1 O Cliente deverá: (a) a seu custo, prestar ao Fornecedor toda a cooperação necessária em relação ao presente Contrato, e todos os dados necessários e acesso à informação que possa ser exigida pelo Fornecedor, seus agentes ou contratantes, a fim de prestar os Serviços, incluindo mas não se limitando às especificações aplicáveis, decisões de gestão de dados, aprovações, informação de acesso de segurança e serviços de configuração; (b) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis no que respeita às suas actividades ao abrigo do Contrato; (c) cumprir todas as outras responsabilidades do Cliente estabelecidas nestes T&C de forma atempada e eficiente. Em caso de atrasos, o Fornecedor poderá ajustar qualquer horário ou calendário de entregas acordado, conforme razoavelmente necessário; (d) assegurar que os Utilizadores Autorizados utilizam os Serviços de acordo com estes T&C e serão responsáveis por qualquer violação do Contrato por parte do Utilizador Autorizado; (e) obter e manter todas as licenças, consentimentos e autorizações necessárias para que o Fornecedor, os seus contratantes e agentes cumpram as suas obrigações nos termos do Contrato, incluindo sem limitação os Serviços; (f) assegurar que a sua rede e sistemas cumprem as especificações relevantes fornecidas pelo Fornecedor de tempos a tempos; (g) ser o único responsável pela aquisição, manutenção e segurança das suas ligações de rede e ligações de telecomunicações, e pela manutenção do equipamento adequado do Cliente; (h) fornecer um único ponto de contacto principal que possa abordar questões ou questões relacionadas com os Serviços, fornecer feedback atempado e rever quaisquer alterações aos Serviços; e (i) ser o único responsável, a seu próprio custo, pela geração dos Dados do Cliente necessários para utilizar os Serviços e pelo carregamento de todos esses conteúdos e dados na plataforma do Fornecedor.

8. ENCARGOS E PAGAMENTO

8.1 O Cliente pagará as Taxas de Subscrição (e quaisquer Taxas de Serviço, ou outros encargos especificados ou acordados) ao Fornecedor, de acordo com as presentes Condições de Pagamento. As facturas são pagáveis no prazo de 30 dias após a recepção da factura, salvo acordo escrito em contrário por parte do Fornecedor.

8.2 Se o Fornecedor não tiver recebido o pagamento de qualquer Taxa de Subscrição de acordo com estes T&C, e quaisquer Taxas de Serviços no prazo de 10 dias após a data de vencimento, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos do Fornecedor: (a) o Fornecedor poderá, sem responsabilidade para com o Cliente, desactivar as senhas, contas e acesso a todos ou parte dos Serviços do Cliente e o Fornecedor não terá qualquer obrigação de prestar alguns ou todos os Serviços enquanto a(s) factura(s) em causa permanecerem por pagar; e (b) o Cliente pagará os juros sobre os montantes em atraso, de acordo com a taxa legal em vigor. Tais juros acumular-se-ão diariamente desde a data de vencimento até ao pagamento efectivo do montante em atraso, seja antes ou depois do julgamento. O Cliente pagará os juros juntamente com o montante em atraso.

8.3 Todos os montantes e taxas indicados ou referidos no Contrato: (a) devem ser pagos na moeda especificada na Proposta de Preços ou no Acordo de Compra; (b) não são canceláveis e não são reembolsáveis (salvo disposição em contrário nestes T&C); (c) são exclusivos do imposto sobre o valor acrescentado, que será adicionado à(s) factura(s) do Fornecedor à taxa apropriada, quando aplicável.

8.4 O Fornecedor reserva-se o direito de aumentar as Taxas de Subscrição ou as taxas de serviços profissionais a qualquer momento, desde que qualquer aumento não entre em vigor até ao final do período então em vigor (Prazo de Subscrição Inicial ou Período de Renovação, conforme o caso).

8.5 Qualquer apoio no local requerido pelo Cliente e acordado pelo Fornecedor será cobrado de acordo com as tarifas diárias normais então vigentes do Fornecedor, de acordo com a Política de Serviços de Apoio ao Fornecedor.

9. DIREITOS DE PROPRIEDADE

9.1 O Cliente reconhece e concorda que o Fornecedor e/ou terceiros são proprietários dos Direitos de Propriedade Intelectual (DPIs) nos Serviços, Software e seu conteúdo. Excepto conforme aqui expressamente declarado, estes T&C não concedem ao Cliente quaisquer direitos aos DPIs relativamente aos Serviços, Software e ao seu conteúdo.

9.2 O Cliente detém todos os direitos, título e interesse em todos os Dados do Cliente e é o único responsável pela legalidade, fiabilidade, integridade, exactidão e qualidade dos Dados do Cliente e dos meios pelos quais adquiriu tais Dados do Cliente.

9.3 O Fornecedor deverá envidar esforços razoáveis para manter salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para a protecção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente.

9.4 O Fornecedor não deverá modificar, divulgar ou aceder aos Dados do Cliente excepto: (a) conforme exigido por lei; (b) conforme expressamente permitido pelo Cliente; (c) para contactar o Cliente ou Utilizadores Autorizados; (d) para prestar os Serviços; (e) para resolver problemas técnicos ou problemas com os Serviços; ou (f) a pedido do Cliente ao prestar o Suporte.

9.5 Em caso de perda ou dano dos Dados do Cliente, o único e exclusivo recurso do Cliente será o de o Fornecedor utilizar os seus esforços razoáveis para restaurar os Dados do Cliente perdidos ou danificados a partir dos últimos

backup de tais Dados de Cliente mantidos pelo Fornecedor (ou pelo seu fornecedor de alojamento, conforme o caso, de acordo com a natureza dos Dados de Cliente que tenham sido perdidos ou danificados).

9.6 Se o Fornecedor processar quaisquer dados pessoais em nome do Cliente no cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato, o Cliente será o responsável pelo tratamento dos dados e o Fornecedor será um processador de dados e as partes serão consideradas como tendo celebrado o Contrato de Processamento de Dados (DPA) conforme detalhado [aqui], a menos que uma DPA separada assinada pelas partes esteja em vigor.

10. CONFIDENCIALIDADE

Cada parte deverá manter a confidencialidade das Informações Confidenciais da outra parte e não deverá, sem o prévio consentimento escrito da outra, utilizar, divulgar, copiar ou modificar as Informações Confidenciais da outra parte (ou permitir que qualquer terceiro o faça) a não ser o estritamente necessário para o cumprimento dos seus direitos e obrigações nos termos do Contrato. As disposições da presente cláusula não se aplicam a qualquer informação que: (a) seja ou venha a ser do domínio público sem violação do presente contrato; ou (b) esteja na posse da parte receptora antes da recepção da parte reveladora sem obrigação de confiança; ou (c) tenha sido obtida de um terceiro livre para divulgar tais informações; ou (d) seja exigida por lei ou por qualquer órgão legal, regulamentar ou administrativo.

11. CONTROLOS DE EXPORTAÇÃO

11.1 Cada parte deverá cumprir as leis e regulamentos aplicáveis às suas obrigações decorrentes do contrato, e a outra parte tem o dever de cooperar de boa fé e utilizar os seus esforços razoáveis para apoiar esse cumprimento.

12. INDEMNIZAÇÃO

12.1 O Cliente defenderá, indemnizará e isentará o Fornecedor contra reclamações, acções, processos, perdas, danos, despesas e custos (incluindo, sem limitação, custos judiciais e honorários legais razoáveis) decorrentes de ou relacionados com a sua e/ou a utilização indevida dos Serviços ou reclamações incorridas pelo Fornecedor devido à utilização dos Serviços pelo Cliente em violação da Especificação fornecida pelo Fornecedor. 12.2 O Fornecedor deverá, sujeito às cláusulas 12.4 e 12.5, defender o Cliente contra qualquer reclamação de que o próprio Software infrinja qualquer patente do Reino Unido ou da UE em vigor a partir da Data de Início e deverá indemnizar o Cliente por quaisquer montantes concedidos contra o Cliente no julgamento ou liquidação de tais reclamações, desde que tal seja o caso: (a) o Fornecedor seja imediatamente notificado de qualquer reivindicação deste tipo; (b) o Cliente preste uma cooperação razoável ao Fornecedor na defesa e liquidação de tal reivindicação, a expensas do Fornecedor; e (c) o Fornecedor tenha autoridade exclusiva para defender ou liquidar a reivindicação.

12.3 Na defesa ou resolução de qualquer reclamação, o Fornecedor poderá obter o direito de o Cliente continuar a utilizar os Serviços, substituir ou modificar os Serviços de modo a que estes se tornem não-infracção ou, se tais recursos não estiverem razoavelmente disponíveis, rescindir o Contrato sujeito ao reembolso do saldo de qualquer Taxa de Subscrição paga antecipadamente pelo restante Prazo de Subscrição.

12.4 Em caso algum o Fornecedor, os seus empregados, agentes e subcontratados serão responsáveis perante o Cliente na medida em que a alegada infracção se baseie: (a) numa modificação dos Serviços por qualquer outra pessoa que não o Fornecedor; ou (b) na utilização dos Serviços pelo Cliente de forma contrária ao Objectivo e Especificação dada ao Cliente pelo Fornecedor; ou (c) na utilização dos Serviços pelo Cliente após notificação da alegada ou efectiva infracção por parte do Fornecedor ou de qualquer autoridade apropriada; ou (d) na utilização de qualquer marca comercial ou direito de autor foi referido no Software como sendo por conta e risco de utilização do Cliente.

12.5 O acima exposto declara os direitos e recursos exclusivos e únicos do Cliente, e a totalidade das obrigações e responsabilidades do Fornecedor (incluindo as dos empregados, agentes e subcontratantes do Fornecedor), por violação de quaisquer DPIs. O Cliente concorda em utilizar os Serviços e o Software por sua própria conta e risco e isentar o Fornecedor de qualquer reclamação relativa a uma violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros que possa ser intentada contra o Cliente.

13. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE

13.1 Esta cláusula 13 estabelece toda a responsabilidade financeira do Fornecedor para com o Cliente por qualquer violação do Contrato, utilização feita pelo Cliente dos Serviços ou Software ou por qualquer outro incumprimento legal relacionado com o Contrato.

13.2 Excepto conforme expressamente previsto nestes T&C: (i) todas as garantias e outros termos implícitos na lei ou estatuto são excluídos na medida máxima permitida pela lei aplicável; e (ii) o Cliente assume a responsabilidade exclusiva pelos resultados por ele obtidos da utilização dos Serviços e do Software.

13.3 A responsabilidade total agregada do Fornecedor ao abrigo ou em ligação com o Contrato ao Cliente, incluindo as filiais e afiliadas conhecidas, será limitada ao total das Taxas de Subscrição pagas pelas Subscrições de Utilizador durante o período de 12 meses imediatamente anterior à data em que a reclamação relevante surgiu.

13.4 Sujeito à disposição seguinte, o Fornecedor não será responsável sob ou em conexão com o presente Contrato por quaisquer perdas indirectas, especiais ou consequentes, nem por perda de lucro, boa vontade ou oportunidade de negócio.

13.5 Nada nestes T&C deve limitar a responsabilidade do Fornecedor por morte ou danos pessoais causados por negligência, fraude ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser limitada de acordo com a lei aplicável.

14. TERMO E RESCISÃO

14.1 O Contrato entrará em vigor na Data de Entrada em Vigor e (a menos que seja rescindido antes, em conformidade com estes T&C) continuará em pleno vigor e efeito até ao final do Prazo de Subscrição.

14.2 Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos a que as partes possam ter direito, qualquer das partes pode rescindir o Contrato sem responsabilidade para a outra se: (a) a outra parte cometer uma violação material do Contrato e (se tal violação for passível de reparação) não remediar essa violação no prazo de 30 dias após essa parte ter sido notificada por escrito da violação; ou (b) a outra parte cessar ou ameaçar cessar a sua actividade, ou tornar-se insolvente, tiver um liquidatário ou administrador nomeado sobre a totalidade ou qualquer parte dos seus bens ou negócios, fizer quaisquer acordos com os seus credores, ou for feita uma ordem ou resolução para a sua dissolução ou liquidação, ou tomar ou sofrer qualquer procedimento, evento ou acção semelhante ou análoga em qualquer jurisdição.

14.3 O Prazo de Subscrição será automaticamente renovado após o Período de Subscrição Inicial e durante cada Período de Renovação, a menos que e até que uma das partes notifique a outra por escrito (incluindo por e-mail) que não deseja que o Contrato continue para além do então actual Período de Renovação. Tal notificação não expirará antes do final do Prazo de Subscrição Inicial ou do Período de Renovação subsequente. A fim de evitar a renovação automática dos Serviços, o aviso prévio de rescisão de três meses por conveniência deve ser fornecido por escrito ao Fornecedor, antes do aniversário do Prazo de Subscrição, por e-mail para: [email protected] e de acordo com a cláusula 15.8 abaixo.

14.4 Na expiração ou rescisão do Contrato por qualquer razão: (a) todas as licenças concedidas ao abrigo do Contrato terminarão imediatamente, mesmo se o Prazo de Subscrição Inicial ou Prazo de Subscrição for definido como "perpétuo" no, ou se nenhuma data de expiração for especificada no Contrato de Compra; (b) cada parte não fará qualquer outra utilização de quaisquer Informações Confidenciais pertencentes à outra parte; e (c) os direitos acumulados das partes no termo ou rescisão, ou a continuação após o termo ou rescisão de qualquer disposição expressamente declarada para sobreviver (incluindo, sem limitação, as cláusulas 1, 9, 10, 12.1, 13, 14.4 e 15) ou implicitamente sobreviventes, não serão afectados ou prejudicados; e (d) o Fornecedor poderá destruir ou dispor de qualquer outro modo dos Dados do Cliente na sua posse dentro de 90 dias após a expiração ou rescisão do Contrato.

15. GERAL

15.1 O Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente nos termos do Contrato se for impedido ou atrasado no cumprimento das suas obrigações, ou na realização dos seus negócios, por eventos, circunstâncias ou causas fora do seu controlo razoável. Se o período de atraso ou não cumprimento continuar por mais de 3 (três) meses, o Cliente poderá rescindir o Contrato mediante um pré-aviso de 6 (seis) semanas ao Fornecedor.

15.2 A renúncia a qualquer direito ou recurso só é eficaz se for por escrito e não deve ser considerada uma renúncia ou qualquer violação ou incumprimento subsequente.

15.3 Se qualquer disposição destes T&C for ou se tornar inválida, ilegal ou inaplicável, será considerada apagada, mas isso não afectará a validade e a aplicabilidade do Contrato.

15.4 Estes T&C e o Acordo de Compra aplicável constituem o acordo completo entre as partes e substituem e extinguem todos os entendimentos anteriores entre elas, quer escritos ou orais, relacionados com o Contrato.

15.5 O Fornecedor pode, a qualquer momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Contrato.

15.6 Nada nestes T&C se destina ou deverá funcionar para criar uma parceria entre as partes, ou autorizar uma das partes a agir como agente da outra, e nenhuma das partes terá autoridade para agir em nome ou em nome ou de qualquer outra forma para obrigar a outra de qualquer forma. Cada parte confirma que está a agir em seu próprio nome e não em benefício de qualquer outra pessoa.

15.7 O Contrato não dá origem a quaisquer direitos ao abrigo da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer cumprir qualquer um dos seus termos. Ninguém, excepto uma parte do Contrato, terá qualquer direito de fazer cumprir qualquer dos seus termos.

15.8 Qualquer aviso prévio relacionado com o Contrato será feito por escrito, dirigido a essa parte na sua sede social ou noutro endereço que essa parte possa ter especificado por escrito, e será entregue pessoalmente, ou enviado por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, ou enviado por correio electrónico para o endereço electrónico da outra parte, conforme estabelecido no Contrato de Compra aplicável. O endereço de serviço do Fornecedor é Third Floor Old City Factory 100 Patrick Street, Londonderry BT48 7EL, Irlanda do Norte.

15.9 O Contrato e qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada com ele ou com o seu objecto ou formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais) serão regidos e interpretados de acordo com a lei da Inglaterra e do País de Gales. Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação decorrente de ou em conexão com o Contrato ou com o seu objecto ou formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais).

15.10 Nenhuma parte pode iniciar qualquer processo/arbitragem judicial em relação a qualquer disputa resultante deste Contrato até que tenha tentado resolver a disputa por mediação, de acordo com o Modelo de Processo de Mediação do CEDR, e ou a mediação tenha terminado ou a outra parte não tenha participado na mediação, desde que o direito de emitir processos não seja prejudicado por um atraso.

15.11 O Contrato de Compra pode ser executado em qualquer número de contrapartidas, cada uma das quais será considerada como original, mas todas juntas constituirão o mesmo contrato.

15.12 Nenhuma variação destes T&C ou do Contrato de Compra será efectiva, a menos que seja por escrito e assinada por representantes autorizados de cada uma das partes.

Os Termos e Condições arquivados estão disponíveis, aqui.