TOLKNING
I dessa allmänna villkor:
Administratörsanvändare: en auktoriserad användare med administrativa rättigheter för kundens konto (som utsetts av leverantören).
Köpeavtal: det avtal som undertecknats mellan Leverantören och Kunden och som bland annat fastställer de specifika tjänster som köpts Abonnemangsavgifter och den första abonnemangsperioden.
Beställningsbekräftelse: en bekräftelse på kundens beställning som utfärdas av leverantören.
Auktoriserade användare är endast de anställda eller entreprenörer hos kunden som är auktoriserade av kunden i enlighet med klausul 2 att använda tjänsterna och all kompletterande dokumentation, och för vilka kunden har köpt ett användarabonnemang.
Med arbetsdag avses 09.00 till 17.00 GMT på alla dagar som inte är lördagar, söndagar, bankdagar eller allmänna helgdagar i Storbritannien.
Startdatum: det datum som anges i punkt 1.2.
Med konfidentiell information avses i förhållande till endera parten all information av konfidentiell natur (oavsett om den är i muntlig, skriftlig eller elektronisk form), inklusive affärshemligheter och information av kommersiellt värde som är känd och tillhör den parten och som rör dess verksamhet, leverantörer, kunder, produkter eller tjänster (inklusive, men inte begränsat till, programvaran, produkterna och tillhörande dokumentation) och all annan information som mottagaren känner till, har underrättats om eller har anledning att tro är konfidentiell för den part som lämnar ut informationen.
Kontrakt: kontraktet mellan Leverantören och Kunden för leverans av Tjänsterna i enlighet med dessa Villkor och eventuella tillämpliga Köpeavtal.
Med kund avses den organisation (inklusive dess kända dotterbolag och närstående bolag) som har köpt användarabonnemang från leverantören från tid till annan, i enlighet med vad som anges i köpeavtalet eller på annat sätt.
Med kunddata avses allt innehåll, inklusive text, ljud, video- och bildfiler som tillhandahålls och laddas upp av, eller på uppdrag av, kunden, dess auktoriserade användare eller (i förekommande fall) leverantören (eller dess underleverantörer) genom användning av leverantörens plattform. Kunddata omfattar inte personuppgifter i den mening som avses i lagstiftningen om dataskydd.
Med kundutrustning avses ett fungerande hårdvarusystem och mjukvara som underlättar tillgången till en modern webbläsare, nämligen de senaste versionerna av Google Chrome, Mozilla Firefox, Safari eller MS Edge, samt allt annat som specificeras av leverantören från tid till annan.
Med skräddarsydda tjänster avses leverantörens skapande och leverans till kunden av e-lärandekurser eller annat namngivet material som uppfyller kundens krav enligt dokumentationen i arbetsbeskrivningen.
Databehandlingsavtal (DPA) är ett tilläggsavtal mellan Leverantören och Kunden som anger de ytterligare villkor, krav och förutsättningar enligt vilka Leverantören kommer att behandla personuppgifter för Kundens räkning när denne tillhandahåller tjänster enligt Kontraktet. DPA finns tillgängligt [här].
Initial prenumerationsperiod: den initiala prenumerationsperioden på 12 månader som börjar på Startdatumet (eller en annan period som Leverantören skriftligen kan komma överens om med Kunden antingen i Köpeavtalet eller på annat sätt).
Med immateriella rättigheter avses patent, rättigheter till uppfinningar, upphovsrätt och närstående rättigheter, varumärken och servicemärken, företagsnamn och domännamn, rättigheter till utseende och handelsutsmyckning, goodwill och rätten att väcka talan om överlåtelse eller illojal konkurrens, rättigheter till mönster, databasrättigheter, rättigheter att använda och skydda sekretessen för konfidentiell information (inklusive know-how och affärshemligheter) och alla andra immateriella rättigheter, i varje fall oavsett om de är registrerade eller oregistrerade och inklusive alla ansökningar och rättigheter att ansöka om och beviljas, förnyelser eller förlängningar av, och rättigheter att hävda prioritet från sådana rättigheter och alla liknande eller likvärdiga rättigheter eller former av skydd som existerar eller kommer att existera nu eller i framtiden i någon del av världen, inklusive rätten att stämma för och få skadestånd för tidigare intrång.
Betalningsvillkor: de betalningsvillkor som anges i köpeavtalet eller i dessa villkor.
Med syfte avses de auktoriserade användarna som får tillgång till och använder tjänsterna i enlighet med detta avtal och endast för deras och kundens räkning.
Förnyelseperiod innebär rullande perioder på 12 månader (eller en annan period som leverantören skriftligen kan komma överens med kunden antingen i köpeavtalet eller på annat sätt).
Med tjänster avses de abonnemangstjänster som Leverantören tillhandahåller kunden enligt detta avtal och som gör dem tillgängliga för auktoriserade användare via leverantörens plattform med hjälp av kundutrustningen, och som beskrivs närmare i det tillämpliga köpeavtalet eller på annat sätt. Tjänsternas innebörd kan inkludera användning av SCORM-överföring och/eller MetaLearning Fusion eLearning-filer i kundens Learning Management System (LMS) när de är kompatibla, på licensbasis, endast under prenumerationsperiodens varaktighet.
Serviceavgifter: de serviceavgifter som anges i leverantörens policy för supporttjänster, med avseende på alla anpassade tjänster som kunden begär (utöver leverantörens standardtjänster för kundsupport).
Programvara: MetaCompliance®-programvaruapplikationer som tillhandahålls av leverantören som en del av tjänsterna.
Specifikationer: en beskrivning av tjänsterna som tillhandahålls av leverantören och som finns tillgänglig här.
Arbetsbeskrivning: en tilläggsbilaga till dessa villkor som efter undertecknande tillsammans med dessa villkor ska utgöra kontraktet mellan kunden och leverantören. Varje arbetsbeskrivning ska tilldelas ett identifierbart servicebeskrivningsnummer ("SSN").
Abonnemangsavgifter: de abonnemangsavgifter som kunden ska betala till leverantören för användarabonnemangen i enlighet med dessa användarvillkor och eventuella tillämpliga köpeavtal.
Abonnemangsperiod innebär, med avseende på varje Användarabonnemang, den period som börjar på Startdatumet och fortsätter under den Initiala Abonnemangsperioden och eventuella Förnyelseperioder (med förbehåll för klausul 14.3), såvida inte och tills detta Kontrakt sägs upp i enlighet med dess villkor.
Leverantör: MetaCompliance Limited (organisationsnummer NI049166) med huvudkontor på 180 Piccadilly, London, W1J 9HF.
Support : de supporttjänster som tillhandahålls av leverantören för varje administratörsanvändare för den relevanta abonnemangsperioden och som görs tillgängliga i enlighet med policyn för supporttjänster. Kunden måste tillhandahålla fjärråtkomst så att leverantören kan få tillgång till kundutrustningen för nödreparationer. Supportförfrågningar får endast ställas av administratörsanvändare. Leverantören kan också tillhandahålla online-supportresurser för auktoriserade användare.
Policy för supporttjänster avser leverantörens policy som finns tillgänglig här för tillhandahållande av support i förhållande till tjänsterna och som leverantören gör tillgänglig för kunden på begäran.
Avtalstid avser avtalstiden för detta Avtal enligt definitionen i punkt 14.1;
T&Cs: dessa allmänna villkor, och
Användarabonnemang: de abonnemang som köps av kunden och som ger auktoriserade användare rätt att få tillgång till och använda tjänsterna i enlighet med detta avtal.
1.2 Kundens beställning ska anses vara accepterad när Leverantören utfärdar en skriftlig orderbekräftelse, vid vilken tidpunkt Kontraktet ska träda i kraft(Startdatum).
1.3 Dessa användarvillkor uppdaterades senast den 1 december 2022. De kommer att gälla för nya avtal från och med det datumet om inte en ändring har överenskommits skriftligen och undertecknats av båda parter. Om du redan är kund kommer dessa allmänna villkor att gälla från och med början av din nästa förnyelseperiod, mottagandet av en inköpsorder eller undertecknandet av ett efterföljande inköpsavtal efter den 1 december 2022, såvida inte en ändring har överenskommits skriftligen och undertecknats av båda parter.
1.4 Dessa allmänna villkor gäller för kontraktet och utesluter alla andra villkor som kunden försöker införa eller införliva, eller som är underförstådda enligt lag, handelsbruk, praxis eller handelsbruk.
1.5 I händelse av inkonsekvens eller konflikt mellan någon bestämmelse i ett tillämpligt inköpsavtal och någon bestämmelse i dessa användarvillkor ska bestämmelsen i inköpsavtalet ha företräde och bestämmelsen i dessa användarvillkor ska ha företräde framför varje bestämmelse i bilagor eller bilagor eller andra dokument som inte uttryckligen införlivats i detta.
2. ANVÄNDARABONNEMANG
2.1 Leverantören beviljar härmed Kunden en icke-exklusiv, icke-överlåtbar rätt, utan rätt att bevilja underlicenser, att tillåta de Auktoriserade användarna att använda Tjänsterna under Abonnemangsperioden för Kundens interna affärsverksamhet enligt följande villkor.
2.2 När det gäller de auktoriserade användarna åtar sig kunden att: (a) den är ansvarig för att de auktoriserade användarna följer dessa villkor, och att de begränsningar för kunden som anges i dessa villkor, om inte sammanhanget kräver något annat, även ska gälla för sådana personer; (b) varje användarabonnemang är helt individuellt, tilldelat genom namn, e-postadress och skyddat av ett individuellt lösenord; (c) den kommer inte att tillåta att ett användarabonnemang används eller delas av mer än en enskild auktoriserad användare, såvida det inte har överförts i sin helhet till en annan enskild auktoriserad användare, i vilket fall den tidigare auktoriserade användaren inte längre har någon rätt att få tillgång till eller använda tjänsterna; (d) Varje auktoriserad användare ska hålla sitt lösenord konfidentiellt. (e) Den ska upprätthålla en aktuell förteckning över aktuella auktoriserade användare och tillhandahålla en sådan förteckning till leverantören inom 10 arbetsdagar efter leverantörens skriftliga begäran när som helst. (f) Den ska tillåta leverantören att granska tjänsterna för att fastställa att antalet användarabonnemang ligger inom avtalets gränser. En sådan granskning får inte utföras mer än en gång per kvartal, ska inte vara påträngande och får inte störa användningen av tjänsterna. g) Om någon av de granskningar som avses i klausul 2.2 f) visar att kunden har betalat för lite abonnemangsavgifter till leverantören, ska kunden till leverantören betala ett belopp som motsvarar denna för lite betalda avgift (beräknat i enlighet med klausul 3).2 nedan) inom 30 arbetsdagar från datumet för den relevanta revisionen, och h) om någon av de revisioner som avses i klausul 2.2 f) visar att tillgång har getts till en person som inte är en auktoriserad användare, ska kunden, utan att det påverkar leverantörens övriga rättigheter, omedelbart inaktivera sådan tillgång och leverantören ska inte ge tillgång till någon sådan person.
2.3 Kunden får inte, och får inte låta sina auktoriserade användare, få tillgång till, ladda upp, lagra, distribuera eller överföra skadlig kod, eller något material på leverantörens plattform under deras användning av tjänsterna som: (a) är olagligt, skadligt, hotfullt, ärekränkande, oanständigt, obscent, intrångsligt,
trakasserande eller rasistiskt eller etniskt stötande, (b) underlättar olaglig verksamhet, (c) visar sexuellt explicita bilder, (d) främjar olagligt våld, (e) är diskriminerande på grund av ras, kön, hudfärg, religiös övertygelse, sexuell läggning, funktionsnedsättning eller annan olaglig verksamhet, eller (f) orsakar skada på eller skadar någon person eller egendom, och Leverantören förbehåller sig rätten att, utan att vara ansvarig gentemot Kunden, stänga av Kundens åtkomst till material som bryter mot bestämmelserna i denna klausul.
2.4 Kunden får inte: (a) annat än vad som är tillåtet enligt lag och dessa användarvillkor, försöka kopiera, ändra, duplicera, skapa derivatverk från, rama in, spegla, återpublicera, ladda ner, visa, överföra eller distribuera hela eller delar av programvaran och/eller dess innehåll i någon form eller media eller på något sätt; inte heller försöka att bakåtkompilera, demontera, bakåtkompilera eller på annat sätt reducera hela eller delar av programvaran till en form som är möjlig att uppfatta för människor, eller b) få tillgång till hela eller delar av tjänsterna för att skapa en produkt eller tjänst som konkurrerar med tjänsterna, eller c) använda tjänsterna för att tillhandahålla tjänster till tredje part som inte är en auktoriserad användare; eller (d) licensiera, sälja, hyra ut, leasa, överföra, överlåta, distribuera, visa, avslöja eller på annat sätt kommersiellt utnyttja, eller på annat sätt göra tjänsterna tillgängliga för tredje part utom de auktoriserade användarna, eller (e) försöka erhålla, eller hjälpa tredje part att erhålla, tillgång till tjänsterna, annat än vad som föreskrivs i denna klausul 2, eller (f) störa eller avbryta integriteten eller prestandan hos tjänsterna eller tredje parts data som finns i dem, eller (g) försöka få obehörig tillgång till tjänsterna eller deras relaterade system eller nätverk.
2.5 Kunden ska göra sitt bästa för att förhindra obehörig åtkomst till, eller användning av, Tjänsterna och/eller dess innehåll och, i händelse av sådan obehörig åtkomst eller användning, omedelbart meddela Leverantören.
3. YTTERLIGARE AN VÄNDARABONNEMANG
3.1 Med förbehåll för punkt 3.2 kan Kunden, från tid till annan under Abonnemangsperioden, köpa ytterligare Användarabonnemang.
3.2 Kunden ska, inom 30 dagar efter mottagandet av fakturan, betala relevanta avgifter till Leverantören för sådana ytterligare Användarabonnemang och, om sådana ytterligare Användarabonnemang köps av Kunden halvvägs genom den Initiala Prenumerationsperioden eller någon Förnyelseperiod (i tillämpliga fall), ska sådana avgifter pro rata.
4. TJÄNSTER
4.1 Leverantören ska under Prenumerationsperioden leverera support och tjänster till kunden enligt och i enlighet med dessa villkor.
4.2 Leverantören kommer, som en del av tjänsterna och utan extra kostnad för kunden, att förse kunden med leverantörens vanliga kundsupporttjänster på arbetsdagar i enlighet med leverantörens policy för supporttjänster.
4.3 För alla anpassade och förbättrade tjänster som kunden kräver ska leverantören debitera kunden ytterligare serviceavgifter i enlighet med eventuella prisförslag eller köpeavtal som tillhandahålls.
4.4 Leverantören kan, från tid till annan och efter eget gottfinnande, generellt uppgradera och förbättra Tjänsterna och Programvaran som den finner lämpligt och Kunden bekräftar att sådana uppgraderingar och förbättringar kan påverka dess användning av Tjänsterna. Alla specifika uppgraderingar som kunden begär ska debiteras av leverantören i enlighet med eventuella prisförslag eller köpeavtal som tillhandahålls.
4.5 Leverantören kommer att tillhandahålla en webbtjänst och lagra alla kunddata och alla personuppgifter för kundens räkning i molnet. Värdningstjänsten är en väsentlig del av de tjänster som leverantören erbjuder, som är utkontrakterad till Microsoft Azure och begränsad till dessa villkor: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.
5. UTVECKLING AV SKRÄDDARSYDDA TJÄNSTER
5.1 Om Tjänsterna inkluderar tillhandahållande av Kundanpassade Tjänster ska följande bestämmelser gälla.
5.2 Om det inte redan överenskommits och dokumenterats i Arbetsbeskrivningen, ska parterna utveckla och överenskomma om Specifikationen för Tjänsterna. Leverantören har ingen skyldighet att producera de Kundanpassade Tjänsterna förrän specifikationen i Arbetsbeskrivningen har överenskommits och dokumenterats.
5.3 Om det uppstår en konflikt mellan dessa allmänna villkor och den överenskomna arbetsbeskrivningen ska arbetsbeskrivningen ha företräde.
6. LEVERANTÖRENS SKYLDIGHETER
6.1 Leverantören garanterar att tjänsterna ska utföras med rimlig skicklighet och omsorg och att programvaran ska fungera i huvudsak enligt beskrivningen i specifikationerna.
6.2 Om tjänsterna eller programvaran inte överensstämmer väsentligt med ovanstående garanti (ett servicemissbruk) ska kunden utan dröjsmål meddela leverantören med fullständiga uppgifter (garantianspråk). Kunden ska samarbeta i god tro med Leverantören i processen för att utreda och försöka åtgärda servicefelet.
6.3 När leverantören har bekräftat garantianspråket ska han (enligt eget val):
(a) åtgärda felet i tjänsten;
(b) skapa en lösning för servicefelet som inte har någon väsentlig inverkan på tjänstens eller programvarans funktion eller kvalitet, eller
(c) säga upp avtalet genom skriftligt meddelande till kunden och återbetala kunden alla abonnemangsavgifter som betalats fram till uppsägningsdatumet minus en proportionell summa för de avgifter som betalats fram till det datum då garantianspråket anmäldes till leverantören.
6.4 Ett garantianspråk ska ogiltigförklaras i den utsträckning som servicefelet orsakas av att Kunden (eller en obehörig tredje part) använder, konfigurerar eller modifierar Tjänsten eller Programvaran på annat sätt än i enlighet med de Specifikationer som Leverantören tillhandahållit.
6.5 Leverantören garanterar att han har och kommer att behålla alla nödvändiga licenser, samtycken och tillstånd som krävs för att fullgöra sina skyldigheter enligt Kontraktet.
7. KUNDENS SKYLDIGHETER
7.1 Kunden ska: (a) på egen bekostnad förse Leverantören med allt nödvändigt samarbete i samband med detta Kontrakt och alla nödvändiga uppgifter och all nödvändig tillgång till information som kan krävas av Leverantören, dess ombud eller entreprenörer för att tillhandahålla Tjänsterna, inklusive men inte begränsat till tillämpliga specifikationer, beslut om datahantering, godkännanden, information om säkerhetstillträde och konfigurationstjänster; (b) följa alla tillämpliga lagar och förordningar med avseende på dess verksamhet enligt Kontraktet; (c) utföra alla andra kundansvar som anges i dessa Villkor i tid och på ett effektivt sätt. I händelse av förseningar får leverantören justera alla överenskomna tidtabeller eller leveransplaner enligt vad som är rimligt nödvändigt, (d) se till att de auktoriserade användarna använder tjänsterna i enlighet med dessa villkor och ska ansvara för varje auktoriserad användares brott mot avtalet, (e) erhålla och upprätthålla alla nödvändiga licenser, samtycken och tillstånd som krävs för att leverantören, dess entreprenörer och ombud ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt avtalet, inklusive, men inte begränsat till, tjänsterna, (f) se till att dess nätverk och system överensstämmer med de relevanta specifikationer som leverantören vid varje tillfälle tillhandahåller; (g) vara ensam ansvarig för att skaffa, underhålla och säkra sina nätverksanslutningar och telekommunikationslänkar samt underhålla lämplig kundutrustning; (h) tillhandahålla en enda huvudkontaktpunkt som kan ta itu med frågor eller problem som rör tjänsterna, ge återkoppling i tid och granska eventuella ändringar av tjänsterna; och (i) vara ensam ansvarig på egen bekostnad för att generera kunddata som krävs för att utnyttja tjänsterna och för att ladda upp allt sådant innehåll och data till leverantörens plattform.
8. AVGIFTER OCH BETALNING
8.1 Kunden ska betala abonnemangsavgifterna (och eventuella serviceavgifter eller andra avgifter som anges eller avtalas) till leverantören i enlighet med dessa betalningsvillkor. Fakturor ska betalas inom 30 dagar efter mottagandet av fakturan, om inte annat skriftligen överenskommits med Leverantören.
8.2 Om Leverantören inte har mottagit betalning för abonnemangsavgifter i enlighet med dessa villkor och eventuella serviceavgifter inom 10 dagar efter förfallodagen, utan att det påverkar Leverantörens övriga rättigheter och rättsmedel: (a) kan Leverantören, utan ansvar gentemot Kunden, inaktivera Kundens och alla Auktoriserade användares lösenord, konton och tillgång till alla eller delar av Tjänsterna och Leverantören ska inte vara skyldig att tillhandahålla några eller alla Tjänsterna så länge fakturan/fakturorna i fråga förblir obetald(a), och (b) ska Kunden betala ränta på de förfallna beloppen i enlighet med gällande lagstadgad räntesats. Sådan ränta ska löpa dagligen från förfallodagen till dess att det förfallna beloppet faktiskt betalas, oavsett om det sker före eller efter dom. Kunden ska betala räntan tillsammans med det förfallna beloppet.
8.3 Alla belopp och avgifter som anges eller hänvisas till i Kontraktet: (a) ska betalas i den valuta som anges i prisförslaget eller köpeavtalet, (b) kan inte avbokas eller återbetalas (om inte annat anges i dessa villkor), (c) är exklusive mervärdesskatt, som ska läggas till på leverantörens faktura/fakturor med lämplig skattesats i förekommande fall.
8.4 Leverantören förbehåller sig rätten att när som helst höja Prenumerationsavgifterna eller avgifterna för professionella tjänster, dock under förutsättning att en eventuell höjning inte träder i kraft förrän i slutet av den då gällande perioden (inledande Prenumerationsperiod eller Förnyelseperiod, beroende på vad som är tillämpligt).
8.5 Eventuell support på plats som krävs av kunden och som godkänts av leverantören kommer att debiteras enligt leverantörens då gällande standarddagspriser i enlighet med leverantörens policy för supporttjänster.
9. ÄGANDERÄTT
9.1 Kunden erkänner och godkänner att leverantören och/eller tredje part äger immateriella rättigheter (IPR) till tjänsterna, programvaran och dess innehåll. Med undantag för vad som uttryckligen anges i dessa villkor ger dessa villkor inte kunden några rättigheter till immateriella rättigheter med avseende på tjänsterna, programvaran och dess innehåll.
9.2 Kunden äger alla rättigheter, titlar och intressen i alla Kunddata och har det fulla ansvaret för Kunddatas laglighet, tillförlitlighet, integritet, noggrannhet och kvalitet samt för det sätt på vilket Kunddata har förvärvats.
9.3 Leverantören ska göra rimliga ansträngningar för att upprätthålla lämpliga administrativa, fysiska och tekniska skyddsåtgärder för att skydda säkerheten, konfidentialiteten och integriteten hos Kunddata.
9.4 Leverantören får inte ändra, avslöja eller få tillgång till Kunddata förutom: (a) enligt lagkrav, (b) enligt uttryckligt tillstånd från Kunden, (c) för att kontakta Kunden eller Auktoriserade användare, (d) för att tillhandahålla Tjänsterna, (e) för att åtgärda tekniska problem eller frågor med Tjänsterna, eller (f) på Kundens begäran vid tillhandahållande av Support.
9.5 I händelse av förlust av eller skada på Kunddata ska Kundens enda och exklusiva åtgärd vara att Leverantören gör sina rimliga ansträngningar för att återställa de förlorade eller skadade Kunddata från den senaste
Säkerhetskopiering av sådana kunddata som leverantören (eller dess värdleverantör, beroende på vilken typ av kunddata som har förlorats eller skadats) har.
9.6 Om Leverantören behandlar personuppgifter för Kundens räkning när denne fullgör sina skyldigheter enligt Kontraktet ska Kunden vara personuppgiftsansvarig och Leverantören ska vara personuppgiftsbiträde och parterna ska anses ha ingått ett databehandlingsavtal (DPA) enligt detaljerna [här], såvida inte ett separat DPA som undertecknats av parterna finns på plats.
10. SEKRETESS
Vardera parten ska upprätthålla sekretessen för den andra partens konfidentiella information och får inte, utan föregående skriftligt medgivande från den andra parten, använda, avslöja, kopiera eller ändra den andra partens konfidentiella information (eller tillåta tredje part att göra det) annat än vad som är strikt nödvändigt för att fullgöra sina rättigheter och skyldigheter enligt avtalet. Bestämmelserna i denna klausul ska inte tillämpas på information som: (a) är eller blir allmänt tillgänglig utan att detta avtal har brutits, eller b) var i den mottagande partens besittning före mottagandet från den utlämnande parten utan någon skyldighet till konfidentialitet, eller c) erhölls från en tredje part som inte har någon skyldighet att avslöja sådan information, eller d) är skyldig att avslöjas enligt lag eller av något juridiskt, reglerande eller administrativt organ.
11. EXPORTKONTROLLER
11.1 Vardera parten ska följa de lagar och förordningar som är tillämpliga på dess skyldigheter enligt avtalet, och den andra parten är skyldig att samarbeta i god tro och använda sina rimliga ansträngningar för att stödja en sådan efterlevnad.
12. SKADESTÅND
12.1 Kunden ska försvara, ersätta och hålla Leverantören skadeslös mot krav, åtgärder, förfaranden, förluster, skador, utgifter och kostnader (inklusive men inte begränsat till rättegångskostnader och rimliga advokatarvoden) som uppstår till följd av eller i samband med dess och/eller de Auktoriserade Användarnas missbruk av Tjänsterna eller krav som Leverantören ådrar sig på grund av Kundens användning av Tjänsterna i strid med den specifikation som Leverantören tillhandahåller. 12.2 Leverantören ska, med förbehåll för klausulerna 12.4 och 12.5, försvara Kunden mot alla påståenden om att Programvaran i sig gör intrång i något brittiskt eller EU-patent som gäller från och med Startdatumet och ska ersätta Kunden för alla belopp som tilldelas Kunden i dom eller förlikning av sådana påståenden, under förutsättning att: (a) Leverantören meddelas omgående om sådana krav, (b) Kunden samarbetar på ett rimligt sätt med Leverantören i försvaret och förlikningen av sådana krav, på Leverantörens bekostnad, och (c) Leverantören ges ensam behörighet att försvara eller förlikas med kravet.
12.3 I försvaret eller förlikningen av ett anspråk kan Leverantören ge Kunden rätt att fortsätta använda Tjänsterna, ersätta eller ändra Tjänsterna så att de inte gör intrång eller, om sådana åtgärder inte är rimligen tillgängliga, säga upp Kontraktet med förbehåll för återbetalning av återstoden av eventuella Abonnemangsavgifter som betalats i förskott för den återstående Abonnemangsperioden.
12.4 Leverantören, dess anställda, agenter och underleverantörer ska under inga omständigheter vara ansvariga gentemot kunden i den mån det påstådda intrånget grundar sig på: (a) en ändring av tjänsterna av någon annan än leverantören; eller (b) Kundens användning av tjänsterna på ett sätt som strider mot det syfte och den specifikation som leverantören har gett kunden; eller (c) Kundens användning av tjänsterna efter meddelande om det påstådda eller faktiska intrånget från leverantören eller någon lämplig myndighet; eller (d) användningen av något varumärke eller någon upphovsrätt hänvisades inom programvaran som att det är på kundens egen risk för användning.
12.5 Ovanstående anger Kundens enda och exklusiva rättigheter och rättsmedel, och Leverantörens (inklusive Leverantörens anställdas, agenters och underleverantörers) samtliga skyldigheter och ansvar, för intrång i immateriella rättigheter. Kunden samtycker till att i övrigt använda tjänsterna och programvaran på egen risk och att hålla leverantören skadeslös från alla krav avseende intrång i tredje parts immateriella rättigheter som kan riktas mot kunden.
13. BEGRÄNSNING AV ANSVAR
13.1 Denna klausul 13 fastställer leverantörens hela ekonomiska ansvar gentemot kunden för brott mot avtalet, kundens användning av tjänsterna eller programvaran eller för andra rättsliga försummelser som uppstår i samband med avtalet.
13.2 Med undantag för vad som uttryckligen anges i dessa användarvillkor: (i) alla garantier och andra villkor som är underförstådda enligt lag eller författning är uteslutna i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, och (ii) kunden tar ensam ansvar för de resultat som erhålls genom användning av tjänsterna och programvaran.
13.3 Leverantörens totala samlade ansvar enligt eller i samband med Kontraktet till Kunden, inklusive kända dotterbolag och närstående bolag, ska begränsas till de totala Prenumerationsavgifter som betalats för Användarabonnemangen under den tolvmånadersperiod som omedelbart föregår det datum då det relevanta kravet uppstod.
13.4 Med förbehåll för nästa bestämmelse ska leverantören inte vara ansvarig enligt eller i samband med detta kontrakt för indirekta, särskilda eller följdförluster, inte heller för förlust av vinst, goodwill eller affärsmöjligheter.
13.5 Ingenting i dessa villkor ska begränsa leverantörens ansvar för dödsfall eller personskada som orsakats av vårdslöshet, bedrägeri eller annat ansvar som inte kan begränsas enligt tillämplig lag.
14. GILTIGHETSTID OCH UPPSÄGNING
14.1 Avtalet träder i kraft på Startdatumet och ska (om det inte sägs upp tidigare i enlighet med dessa villkor) fortsätta att gälla fullt ut fram till slutet av Abonnemangsperioden.
14.2 Utan att det påverkar andra rättigheter eller rättsmedel som parterna kan ha rätt till, kan endera parten säga upp avtalet utan ansvar gentemot den andra parten om: (a) den andra parten begår ett väsentligt brott mot Kontraktet och (om ett sådant brott kan avhjälpas) underlåter att avhjälpa detta brott inom 30 dagar efter det att parten skriftligen underrättats om brottet, eller (b) den andra parten upphör eller hotar att upphöra med sin verksamhet, eller blir insolvent, får en konkursförvaltare eller administratör utsedd över hela eller delar av sina tillgångar eller sin verksamhet, gör överenskommelser med sina fordringsägare, eller ett beslut eller resolution utfärdas för dess upplösning eller likvidation, eller vidtar eller genomgår något liknande eller analogt förfarande, händelse eller åtgärd i någon jurisdiktion.
14.3 Abonnemangstiden ska automatiskt förnyas efter den inledande abonnemangsperioden och under varje förnyelseperiod om och tills någon av parterna skriftligen (inklusive via e-post) meddelar den andra parten att den inte vill att avtalet ska fortsätta efter den då aktuella förnyelseperioden. Ett sådant meddelande får inte upphöra tidigare än vid utgången av den initiala abonnemangsperioden eller efterföljande förnyelseperiod. För att förhindra automatisk förnyelse av tjänsterna måste tre månaders uppsägning av bekvämlighetsskäl meddelas skriftligen till leverantören före årsdagen för abonnemangsperioden via e-post till: [email protected] och i enlighet med klausul 15.8 nedan.
14.4 När avtalet upphör att gälla eller sägs upp av någon anledning: (a) ska alla licenser som beviljas enligt Kontraktet omedelbart upphöra, även om den inledande prenumerationsperioden eller prenumerationsperioden definieras som "evig" i, eller om inget utgångsdatum anges i Köpeavtalet, (b) ska varje part inte längre använda sig av konfidentiell information som tillhör den andra parten, och (c) ska parternas upplupna rättigheter vid utgången eller uppsägningen, eller fortsättningen efter utgången eller uppsägningen av någon bestämmelse som uttryckligen anges att den ska fortsätta att gälla (inklusive, men inte begränsat till, klausulerna 1, 9, 10, 12, 12.1, 13, 14.4 och 15) eller som implicit överlever uppsägningen, ska inte påverkas eller påverkas negativt, och d) Leverantören får förstöra eller på annat sätt förfoga över alla kunddata i sin besittning inom 90 dagar efter det att avtalet har löpt ut eller sagts upp.
15. ALLMÄNT
15.1 Leverantören ska inte ha något ansvar gentemot Kunden enligt Kontraktet om den hindras eller försenas i att fullgöra sina skyldigheter, eller i att bedriva sin verksamhet, på grund av händelser, omständigheter eller orsaker som ligger utanför dess rimliga kontroll. Om förseningen eller den uteblivna fullgörelsen pågår i mer än 3 (tre) månader får kunden säga upp kontraktet med sex (6) veckors uppsägningstid till leverantören.
15.2 Ett avstående från en rättighet eller ett rättsmedel är endast effektivt om det är skriftligt och ska inte anses vara ett avstående från en senare överträdelse eller försummelse.
15.3 Om någon bestämmelse i dessa användarvillkor är eller blir ogiltig, olaglig eller ogenomförbar ska den anses vara borttagen, men detta ska inte påverka avtalets giltighet och genomförbarhet.
15.4 Dessa allmänna villkor och det tillämpliga köpeavtalet utgör hela avtalet mellan parterna och ersätter och utplånar alla tidigare överenskommelser mellan dem, vare sig de är skriftliga eller muntliga, som rör kontraktet.
15.5 Leverantören kan när som helst överlåta, överföra, ta ut en avgift, lägga ut underleverantörer eller på annat sätt hantera alla eller några av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta avtal.
15.6 Ingenting i dessa användarvillkor är avsett att skapa ett partnerskap mellan parterna, eller ge någon av parterna rätt att agera som ombud för den andra, och ingen av parterna har rätt att agera i den andra partens namn eller för den andra partens räkning eller på annat sätt binda den andra parten på något sätt. Varje part bekräftar att den agerar för egen räkning och inte för någon annan persons räkning.
15.7 Kontraktet ger inte upphov till några rättigheter enligt lagen om kontrakt (tredje parts rättigheter) från 1999 för att genomdriva något av dess villkor. Ingen annan än en part i kontraktet ska ha rätt att genomdriva något av dess villkor.
15.8 Alla meddelanden som ges i samband med Kontraktet ska vara skriftliga, adresserade till den berörda parten på dess registrerade kontor eller annan adress som den berörda parten kan ha angett skriftligen, och ska överlämnas personligen, eller skickas med förbetald första klass post eller annan leveransservice nästa arbetsdag eller skickas via e-post till den andra partens e-postadress som anges i det tillämpliga köpeavtalet. Leverantörens adress för delgivning är Third Floor Old City Factory 100 Patrick Street, Londonderry BT48 7EL, Nordirland.
15.9 Kontraktet och alla tvister eller anspråk som uppstår till följd av eller i samband med det eller dess föremål eller utformning (inklusive utomkontraktuella tvister eller anspråk) ska regleras av och tolkas i enlighet med lagen i England och Wales. Varje part samtycker oåterkalleligt till att domstolarna i England och Wales ska ha exklusiv jurisdiktion för att avgöra alla tvister eller anspråk som uppstår på grund av eller i samband med kontraktet eller dess föremål eller utformning (inklusive utomobligatoriska tvister eller anspråk).
15.10 Ingen part får inleda ett domstolsförfarande/ skiljedomsförfarande i samband med en tvist som uppstår till följd av detta avtal förrän den har försökt lösa tvisten genom medling i enlighet med CEDR:s modellförfarande för medling och antingen medlingen har avslutats eller den andra parten har underlåtit att delta i medlingen, förutsatt att rätten att inleda ett förfarande inte skadas av en försening.
15.11 Köpekontraktet kan undertecknas i ett obegränsat antal kopior, varav var och en betraktas som ett original, men som tillsammans utgör samma avtal.
15.12 Ingen ändring av dessa villkor eller köpeavtalet är giltig om den inte är skriftlig och undertecknad av behöriga representanter för var och en av parterna.
Arkiverade villkor finns här.
1. FORTOLKNING
1.1 I disse Kommercielle Vilkår og Betingelser betyder:
Administratorbruger en Autoriseret Bruger med administrative rettigheder med hensyn til Kundens konto (som tildelt af Leverandøren);
Købsaftale den aftale, der er underskrevet mellem Leverandøren og Kunden, og som blandt andet angiver de specifikke købte Services, Abonnementsvederlag og den Indledende Abonnementsperiode;
Ordrebekræftelse en bekræftelse af Kundens ordre udstedt af Leverandøren;
Autoriserede Brugere de medarbejdere eller kontrahenter hos Kunden, der er autoriseret af Kunden i overensstemmelse med punkt 2, til at bruge Services og eventuel tilknyttet dokumentation, og for hvem Kunden har købt et Brugerabonnement;
Arbejdsdag 09.00 til 17.00 UTC (justeret til lokal tid København) på en hvilken som helst dag, der ikke er en lørdag, søndag eller helligdag i Danmark;
Ikrafttrædelsesdato datoen som angivet i punkt 1.2;
Fortrolige Oplysninger i forhold til hver af parterne, enhver eller alle oplysninger af fortrolig karakter (hvad enten i mundtlig, skriftlig eller elektronisk form), herunder forretningshemmeligheder og oplysninger af kommerciel værdi, der er kendt og tilhører den pågældende part, og vedrører dens forretning, leverandører, kunder, produkter eller services (herunder men ikke begrænset til Software, Produkter og deres tilknyttede dokumentation) og enhver anden information, som modtageren kender eller er underrettet om eller har grund til at tro er fortrolig for den videregivende part;
Kontrakt kontrakten mellem Leverandøren og Kunden om levering af Services i overensstemmelse med disse Vilkår og Betingelser og enhver gældende Købsaftale;
Kunden den organisation (herunder dens kendte datterselskaber og associerede selskaber), der fra tid til anden har købt Brugerabonnementer fra Leverandøren, som angivet i Købsaftalen eller på anden måde;
Kundedata alt indhold, herunder tekst-, lyd- og videobilledfiler, der leveres og uploades af eller på vegne af Kunden, dennes Autoriserede Brugere eller (hvis relevant) Leverandøren (eller dennes underleverandører) ved brug af Leverandørens platform. Kundedata omfatter ikke personoplysninger i henhold til databeskyttelseslovgivningen;
Kundeudstyr et fungerende hardwaresystem og software, der faciliterer adgang til en moderne internetbrowser, dvs. nyeste versioner af Google Chrome, Mozilla Firefox, Safari eller MS Edge samt alt andet, der specificeres af Leverandøren fra tid til anden;
Tilpassede Services Leverandørens udarbejdelse og levering til Kunden af eLearning-kursus eller andre navngivne materialer, der er i overensstemmelse med Kundens krav som dokumenteret i Statement of Work/Opgavebeskrivelse;
Databehandleraftale (DPA) en supplerende aftale mellem Leverandøren og Kunden, der fastsætter de yderligere vilkår, krav og betingelser for Leverandøren behandling af personoplysninger på vegne af Kunden ved levering af Services i henhold til Kontrakten. Databehandleraftalen er tilgængelig her;
Indledende Abonnementsperiode den indledende abonnementsperiode på 12 måneder, der begynder på Ikrafttrædelsesdatoen (eller en anden periode, som Leverandøren skriftligt kan aftale med Kunden enten i Købsaftalen eller på anden vis);
Immaterielle Rettigheder (IPR) patenter, rettigheder til opfindelser, ophavsret og beslægtede rettigheder, varemærker og servicemærker, firmanavne og domænenavne, rettigheder til design, udformning og udtryk, goodwill og retten til at sagsøge for uautoriseret brug, misrepræsentation eller illoyal adfærd eller konkurrence, databaserettigheder, rettigheder til at bruge og beskytte fortroligheden af fortrolige oplysninger (herunder knowhow og forretningshemmeligheder) og alle andre immaterielle rettigheder i hvert enkelt tilfælde, hvad enten det er registreret eller uregistreret, herunder alle ansøgninger og rettigheder til at ansøge om og blive tildelt, fornyelser eller udvidelser af og rettigheder til at påberåbe sig prioritet fra sådanne rettigheder og alle lignende eller tilsvarende rettigheder eller former for beskyttelse, der eksisterer eller vil bestå nu eller i fremtiden i en hvilken som helst del af verden, herunder retten til at sagsøge og inddrive erstatning og vederlag for tidligere overtrædelser;
Betalingsbetingelser de betalingsbetingelser, der er angivet i Købsaftalen eller i disse Vilkår og Betingelser;
Formål de Autoriserede Brugere, der får adgang til og bruger Services i overensstemmelse med denne Kontrakt og udelukkende til deres fordel og til fordel for Kunden;
Fornyelsesperiode betyder løbende vilkår på 12 måneder (eller en anden periode, som Leverandøren skriftligt kan aftale med Kunden enten i Købsaftalen eller på anden måde);
Services de abonnementstjenester, som Leverandøren leverer til Kunden i henhold til denne Kontrakt og gør tilgængelige for adgang for Autoriserede Brugere via Leverandørens platform ved brug af Kundeudstyret, og som er mere specifikt beskrevet i den gældende Købsaftale eller på anden måde. Services kan omfatte brugen af SCORM transfer- og/eller MetaLearning Fusion eLearning-filer i Kundens Learning Management System (LMS), når de er kompatible, på licensbasis og kun i Abonnementsperiodens varighed;
Servicevederlag servicevederlag som angivet i Leverandørens Supportservice-politik med hensyn til eventuelle tilpassede services, som Kunden anmoder om (i tillæg til Leverandørens standard kundesupportservices);
Software de MetaCompliance® softwareapplikationer, der leveres af Leverandøren som en del af Services;
Specifikationer en Service-beskrivelse leveret af Leverandøren, og som er tilgængelig her;
Statement of Work/Opgavebeskrivelse et yderligere bilag til disse Vilkår og Betingelser, som ved underskrift sammen med disse Vilkår og Betingelser skal udgøre Kontrakten mellem Kunden og Leverandøren. Hver Statement of Work/Opgavebeskrivelse tildeles et identificerbart servicebilag-/schedule-nummer (“SSN”);
Abonnementsvederlag de abonnementsvederlag, som Kunden skal betale til Leverandøren for Brugerabonnementerne som angivet i disse Vilkår og Betingelser og enhver gældende Købsaftale;
Abonnementsperiode for hvert Brugerabonnement, den periode, der begynder på startdatoen, og fortsætter i den Indledende Abonnementsperiode, samt eventuelle Fornyelsesperioder (underlagt punkt 14.3), medmindre og indtil denne Kontrakt opsiges i overensstemmelse med dens vilkår;
Leverandøren MOCH A/S (CVR-nummer 25397096) med hovedkontor på Vester Farimagsgade 19, 1606 København V, Denmark, som er en del af MetaCompliance Group.
Support de supportservices, der leveres af Leverandøren i forhold til hver Administratorbruger i den relevante Abonnementsperiode, og som stilles til rådighed i overensstemmelse med Supportservice-politikken. Fjernadgang skal leveres af Kunden for at give Leverandøren adgang til Kundeudstyr til hasteudbedring. Supportforespørgsler kan kun rejses af Administratorbrugere. Leverandøren kan også stille onlinesupportressourcer til rådighed for Autoriserede Brugere;
Supportservice-politik Leverandørens politik, tilgængelig her, for at yde support i forbindelse med de Services, der stilles til rådighed for Kunden af Leverandøren efter anmodning;
Varighed varigheden af denne Kontrakt som defineret i punkt 14.1;
Vilkår og Betingelser disse Kommercielle Vilkår og Betingelser; og
Brugerabonnement(er) de abonnementer, som Kunden har købt, og som giver Autoriserede Brugere ret til at få adgang til og bruge Services i overensstemmelse med denne Kontrakt.
1.2 Kundens ordre anses for accepteret, når Leverandøren udsteder en skriftlig Ordrebekræftelse, på hvilket tidspunkt Kontrakten træder i kraft (Ikrafttrædelsesdato).
1.3 Disse Vilkår og Betingelser blev senest opdateret den 18. november 2024. De gælder for nye Kontrakter fra denne dato, medmindre en ændring er aftalt skriftligt og underskrevet af begge parter. Hvis du allerede er Kunde, gælder disse Vilkår og Betingelser ved begyndelsen af din næste Fornyelsesperiode fra den 18. november 2024, medmindre en ændring er aftalt skriftligt og underskrevet af begge parter.
1.4 Disse Vilkår og Betingelser gælder for Kontrakten med udelukkelse af andre vilkår, som Kunden forsøger at pålægge eller inkorporere, eller som er underforstået ved lov, handelsskik, praksis eller handelsforløb.
1.5 I tilfælde af uoverensstemmelse eller konflikt mellem en bestemmelse indeholdt i en gældende Købsaftale og enhver bestemmelse indeholdt i disse Vilkår og Betingelser, har bestemmelsen i Købsaftalen forrang, og bestemmelsen i disse Vilkår og Betingelser har forrang for enhver bestemmelse indeholdt i bilagene eller andre dokumenter, der ikke udtrykkeligt er inkorporeret heri.
2. BRUGERABONNEMENTER
2.1 Leverandøren giver hermed Kunden en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig ret, uden tilladelse til at give sublicenser, til at tillade de Autoriserede Brugere at bruge Services i Abonnementsperioden til Kundens interne forretningsformål på følgende vilkår.
2.2 I forhold til de Autoriserede Brugere forpligter Kunden sig til, at (a) være ansvarlig for, at Autoriserede Brugere overholder af disse Vilkår og Betingelser, og at begrænsningerne for Kunden, der er angivet i disse Vilkår og Betingelser, medmindre konteksten kræver andet, ligeledes gælder for sådanne personer; (b) hvert Brugerabonnement er helt individuelt, tildelt ved navn, e-mailadresse og beskyttet af en individuel adgangskode; (c) ikke at tillade, at et Brugerabonnement bruges eller deles af mere end én individuel Autoriseret Bruger, medmindre det er blevet overført i sin helhed til en anden individuel Autoriseret Bruger, i hvilket tilfælde den tidligere Autoriserede Bruger ikke længere har nogen ret til at få adgang til eller bruge Services; (d) hver Autoriseret Bruger skal holde sin adgangskode fortrolig; (e) til enhver tid føre en ajourført liste over nuværende Autoriserede Brugere og levere en sådan liste til Leverandøren inden for 10 arbejdsdage efter Leverandørens skriftlige anmodning (f) give Leverandøren mulighed for at auditere Services for at fastslå, at antallet af Brugerabonnementer ligger inden for Kontraktens grænser. En sådan audit må ikke udføres mere end én gang pr. kvartal, må ikke være påtrængende og må ikke forstyrre brugen af Services; g) hvis nogen af de audits, der henvises til i punkt 2.2 (f) viser, at Kunden har underbetalt Abonnementsvederlag til Leverandøren, skal Kunden betale Leverandøren et beløb svarende til en sådan underbetaling (som beregnet i overensstemmelse med punkt 3.2 nedenfor) inden for 30 arbejdsdage efter datoen for den relevante audit; og h) hvis nogen af de audits, der henvises til i punkt 2.2(f) afslører, at der er givet adgang til en person, der ikke er en Autoriseret Bruger, skal Kunden, uden at det berører Leverandørens andre rettigheder, straks deaktivere en sådan adgang, og Leverandøren må ikke tillade adgang til en sådan person.
2.3 Kunden må ikke, og må ikke tillade sine Autoriserede Brugere, at tilgå, uploade, opbevare, distribuere eller overføre malware eller materiale til Leverandørens platform i forbindelse med deres brug af Services, som: (a) er ulovligt, skadeligt, truende, ærekrænkende, uanstændigt, krænkende, chikanerende eller racemæssigt eller etnisk stødende; (b) fremmer ulovlig aktivitet; (c) viser seksuelt eksplicitte billeder; (d) fremmer ulovlig vold; (e) er diskriminerende baseret på race, køn, farve, religiøs overbevisning, seksuel orientering, handicap eller enhver anden ulovlig aktivitet; eller (f) forårsager skade på person eller ejendom; og Leverandøren forbeholder sig ret til, uden ansvar over for Kunden, at deaktivere Kundens adgang til ethvert materiale, der overtræder bestemmelserne i dette punkt.
2.4 Kunden må ikke: (a) bortset fra hvor tilladt ved lov og disse Vilkår og Betingelser, forsøge at kopiere, modificere, duplikere, skabe afledte værker af, frame, spejle, genudgive, downloade, vise, overføre eller distribuere hele eller dele af Softwaren og/eller dens indhold i enhver form eller medie eller på nogen måde; ej heller forsøge at reverse compile, disassemble, reverse engineere eller på anden måde reducere hele eller dele af Softwaren til en form, der kan opfattes af mennesker; eller (b) tilgå hele eller dele af Services for at opbygge et produkt eller en tjeneste, der konkurrerer med Services; eller (c) bruge Services til at levere services til andre tredjeparter end Autoriserede Brugere; eller (d) licensere, sælge, udleje, lease, overføre, overdrage, distribuere, vise, videregive eller på anden måde kommercielt udnytte eller på anden måde gøre Services tilgængelige for nogen tredjeparter undtagen de Autoriserede Brugere; eller (e) forsøge at opnå eller hjælpe tredjeparter med at opnå adgang til Services, bortset fra som angivet i dette afsnit 2; eller (f) forstyrre eller afbryde integriteten eller ydeevnen af Services eller tredjepartsdata indeholdt deri; eller (g) forsøge at få uautoriseret adgang til Services eller deres relaterede systemer eller netværk.
2.5 Kunden skal gøre sit bedste for at forhindre uautoriseret adgang til eller brug af Services og/eller deres indhold og, i tilfælde af en sådan uautoriseret adgang eller brug, straks underrette Leverandøren.
3. YDERLIGERE BRUGERABONNEMENTER
3.1 Underlagt punkt 3.2 kan Kunden fra tid til anden i løbet af Abonnementsperioden købe yderligere Brugerabonnementer.
3.2 Kunden skal inden for 30 dage efter fakturamodtagelsen betale Leverandøren de relevante vederlag for sådanne yderligere Brugerabonnementer, og, hvis sådanne yderligere Brugerabonnementer købes af Kunden i løbet af den Indledende Abonnementsperiode eller en Fornyelsesperiode (alt efter hvad der er relevant), skal sådanne vederlag beregnes forholdsmæssigt.
4. SERVICES
4.1 Leverandøren skal i løbet af Abonnementsperioden levere Support og Services til Kunden på og underlagt disse Vilkår og Betingelser.
4.2 Leverandøren vil, som en del af Services og uden ekstra omkostninger for Kunden, give Kunden Leverandørens standard kundesupport-services på Arbejdsdage i overensstemmelse med Leverandørens Supportservice-politik.
4.3 For eventuelle tilpassede og forbedrede services, der kræves af Kunden, skal Leverandøren opkræve Kunden yderligere Servicevederlag i overensstemmelse med et afgivet prisforslag eller Købsaftale.
4.4 Leverandøren kan fra tid til anden efter eget skøn generelt opgradere og forbedre Services og Softwaren, som det findes passende, og Kunden anerkender, at sådanne opgraderinger og forbedringer kan påvirke dennes brug af Services. Eventuelle specifikke opgraderinger, som Kunden anmoder om, opkræves af Leverandøren i overensstemmelse med et afgivet prisforslag eller Købsaftale.
4.5 Leverandøren leverer hostingservice og opbevarer alle Kundedata og eventuelle persondata på vegne af Kunden i skyen. Hosting er en iboende del af de Services, der tilbydes af Leverandøren, via underleverandøren Microsoft Azure og begrænset til disse vilkår og betingelser: https://www.microsoft.com/en-us/licensing/product-licensing/products.
5. UDVIKLING AF TILPASSEDE SERVICES
5.1 Hvis Services omfatter levering af Tilpassede Services, finder følgende bestemmelser anvendelse.
5.2 Hvis det ikke allerede er aftalt og dokumenteret i Statement of Work, skal parterne udarbejde og aftale Specifikationen af Services. Leverandøren har ingen forpligtelse til at levere de Tilpassede Services, før Specifikationen i Statement of Work er aftalt og dokumenteret.
5.3 I tilfælde af konflikt mellem disse Vilkår og Betingelser og den aftalte Statement of Work, har Statement of Work forrang.
6. LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER
6.1 Leverandøren garanterer, at Services udføres med rimelig dygtighed og omhu, og at Softwaren i al væsentlighed fungerer som beskrevet i Specifikationerne.
6.2 Hvis Services eller Softwaren ikke i væsentlig grad overholder ovenstående garanti (en servicefejl), skal Kunden straks underrette Leverandøren med alle oplysninger (garantikrav). Kunden skal i god tro samarbejde med Leverandøren i processen med at undersøge og søge at afhjælpe servicemanglen.
6.3 Når Leverandøren har valideret garantikravet, skal denne (efter eget valg):
(a) rette servicefejlen;
(b) lave et workaround for servicemanglen, der ikke har nogen væsentlig indvirkning på driften eller kvaliteten af Services eller Softwaren; eller
(c) opsige Kontrakten ved skriftlig meddelelse til Kunden og refundere Kunden alle Abonnementsvederlag, der er betalt indtil opsigelsesdatoen, minus et pro rata-beløb for de vederlag, der er betalt indtil den dato, hvor garantikravet blev meddelt Leverandøren.
6.4 Et garantikrav er ugyldigt i det omfang, at servicemanglen skyldes brug, konfiguration eller ændring af Services eller Softwaren af Kunden (eller en uautoriseret tredjepart) på anden måde end i overensstemmelse med Specifikationer leveret af Leverandøren.
6.5 Leverandøren garanterer, at denne har og vil opretholde alle nødvendige licenser, samtykker og tilladelser, der er nødvendige for udførelsen af sine forpligtelser i henhold til Kontrakten.
7. KUNDENS FORPLIGTELSER
7.1 Kunden skal: (a) for egen regning forsyne Leverandøren med alt nødvendigt samarbejde i forbindelse med denne Kontrakt og alle nødvendige data og adgang til oplysninger, som Leverandøren, dennes agenter eller kontrahenter måtte kræve for at kunne levere Services, herunder, men ikke begrænset til, gældende specifikationer, datastyringsbeslutninger, godkendelser, oplysninger om sikkerhedsadgang og konfigurationstjenester; (b) overholde alle gældende love og bestemmelser med hensyn til sine aktiviteter i henhold til Kontrakten; (c) udføre alle andre Kunde-forpligtelser, der er beskrevet i disse Vilkår og Betingelser, rettidigt og effektivt. I tilfælde af forsinkelser kan Leverandøren i rimeligt og nødvendigt omfang justere enhver aftalt tidsplan eller leveringsplan; (d) sikre, at de Autoriserede Brugere anvender Services i overensstemmelse med disse Vilkår og skal være ansvarlig for enhver Autoriseret Brugers overtrædelse af Kontrakten; (e) opnå og opretholde alle nødvendige licenser, samtykker og tilladelser, der er nødvendige for, at Leverandøren, dennes kontrahenter og agenter kan opfylde deres forpligtelser i henhold til Kontrakten, herunder men ikke begrænset til Services; (f) sikre, at dennes netværk og systemer overholder de relevante specifikationer, der anvises af Leverandøren fra tid til anden; (g) være eneansvarlig for at anskaffe, vedligeholde og sikre sine netværksforbindelser og telekommunikationsforbindelser og vedligeholde passende Kundeudstyr; (h) tilvejebringe et enkelt hovedkontaktpunkt, der kan håndtere spørgsmål eller problemer vedrørende Services, give rettidig feedback og gennemgå eventuelle ændringer af Services; og (i) være eneansvarlig for egen regning for at generere Kundedata, der kræves for at bruge Services, og for at uploade alt sådant indhold og data på Leverandørens platform.
8. Vederlag
8.1 Kunden skal betale Abonnementsvederlag (og eventuelle Servicevederlag eller andre vederlag, der er specificeret eller aftalt) til Leverandøren i overensstemmelse med disse Betalingsvilkår. Fakturaer skal betales inden for 30 dage efter modtagelse af fakturaen, medmindre andet er skriftligt aftalt med Leverandøren.
8.2 Hvis Leverandøren ikke har modtaget betaling for eventuelle Abonnementsvederlag i overensstemmelse med disse Vilkår og Betingelser og eventuelle Servicevederlag inden for 10 dage efter forfaldsdatoen, uden at det berører Leverandørens øvrige rettigheder og retsmidler: (a) kan Leverandøren, uden ansvar over for Kunden, deaktivere Kundens og eventuelle Autoriserede Brugeres adgangskoder, konti og adgang til alle eller dele af Services, og Leverandøren er ikke forpligtet til at levere nogen eller alle Services, så længe den/de pågældende faktura(er) forbliver ubetalte; og (b) Kunden skal betale renter af de forfaldne beløb i overensstemmelse med den gældende lovbestemte sats. Sådanne renter påløber dagligt fra forfaldsdatoen indtil den faktiske betaling af det forfaldne beløb, uanset om det er før eller efter dom. Kunden skal betale renterne sammen med det forfaldne beløb.
8.3 Alle beløb og vederlag, der er angivet eller henvist til i Kontrakten: (a) skal betales i den valuta, der er angivet i prisforslaget eller Købsaftalen; (b) kan ikke annulleres og refunderes (medmindre andet er angivet i disse Vilkår og Betingelser); (c) er eksklusive moms, som skal lægges til Leverandørens faktura(er) til den relevante sats, hvor det er relevant.
8.4 Leverandøren forbeholder sig ret til at øge Abonnementsvederlag eller vederlag for professionelle services til enhver tid, dog forudsat at en eventuel stigning ikke træder i kraft før udløbet af den aktuelle periode (Indledende Abonnementsperiode eller Fornyelsesperiode, alt efter hvad der er relevant).
8.5 Enhver on-site support, som Kunden har brug for, og som er aftalt med Leverandøren, vil blive opkrævet til Leverandørens til enhver tid gældende standard dagstakster i overensstemmelse med Leverandørens Supportservice-politik.
9. EJENDOMSRETTIGHEDER
9.1 Kunden anerkender og accepterer, at Leverandøren og/eller tredjeparter ejer de Immaterielle Rettigheder (IPR) til Services, Softwaren og dens indhold. Medmindre det udtrykkeligt er angivet heri, giver disse Vilkår og Betingelser ikke Kunden nogen rettigheder til Immaterielle Rettigheder (IPR) med hensyn til Services, Softwaren og dens indhold.
9.2 Kunden ejer alle rettigheder, adkomst og interesse i alle Kundedata og har eneansvar for lovligheden, pålideligheden, integriteten, nøjagtigheden og kvaliteten af Kundedataene og de midler, med hvilke Kunden erhvervede sådanne Kundedata.
9.3 Leverandøren skal bruge rimelige bestræbelser på at opretholde passende administrative, fysiske og tekniske sikkerhedsforanstaltninger til beskyttelse af Kundedatas sikkerhed, fortrolighed og integritet.
9.4 Leverandøren må ikke ændre, videregive eller tilgå Kundedata, undtagen: (a) som påkrævet ved lov; (b) som udtrykkeligt tilladt af Kunden; (c) for at kontakte Kunden eller Autoriserede Brugere; (d) for at levere Services; (e) for at løse tekniske problemer eller spørgsmål vedrørende Services; eller (f) på Kundens anmodning, når der ydes Support.
9.5 I tilfælde af tab af eller skade på Kundedata er Kundens eneste og eksklusive retsmiddel, at Leverandøren bruger sine rimelige bestræbelser på at gendanne de mistede eller beskadigede Kundedata fra den seneste sikkerhedskopi af sådanne Kundedata, der vedligeholdes af Leverandøren (eller dennes hostingudbyder, alt efter hvad der er passende i forhold til arten af de Kundedata, der er gået tabt eller beskadiget).
9.6 Hvis Leverandøren behandler personoplysninger på Kundens vegne i forbindelse med opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Kontrakten, er Kunden dataansvarlig, og Leverandøren er databehandler, og parterne anses for at have indgået Databehandleraftalen (DPA) som beskrevet her, medmindre der foreligger en særskilt databeskyttelsesaftale underskrevet af parterne.
10. FORTROLIGHED
Hver part skal opretholde fortroligheden af den anden parts Fortrolige Oplysninger og må ikke, uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden part, bruge, videregive, kopiere eller ændre den anden parts Fortrolige Oplysninger (eller tillade nogen tredjepart at gøre dette) andet end hvor strengt nødvendigt for udførelsen af sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Kontrakten. Bestemmelserne i dette punkt gælder ikke for oplysninger, som: (a) er eller kommer til offentlighedens kendskab uden brud på denne aftale; eller (b) var i den modtagende parts besiddelse før modtagelsen fra den videregivende part uden en forpligtelse til fortrolighed; eller (c) blev indhentet fra en tredjepart, der frit kan videregive sådanne oplysninger; eller (d) skal videregives ved lov eller af et juridisk, regulerende eller administrativt organ.
11. EKSPORTKONTROL
11.1 Hver part skal overholde love og forskrifter, der gælder for dens forpligtelser i henhold til Kontrakten, og den anden part har pligt til at samarbejde i god tro og ved hjælp af sine rimelige bestræbelser til støtte for en sådan overholdelse.
12. SKADESLØSHOLDELSE
12.1 Kunden skal forsvare og holde Leverandøren skadesløs for krav, søgsmål, retssager, tab, skader, udgifter og omkostninger (herunder men ikke begrænset til sagsomkostninger og rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af eller i forbindelse med Kundens og/eller de Autoriserede Brugeres misbrug af Services eller krav, som Leverandøren har pådraget sig som følge af Kundens brug af Services i strid med den Specifikation, som Leverandøren har leveret.
12.2 Leverandøren skal, med forbehold for punkt 12.4 og 12.5, forsvare Kunden mod ethvert krav om, at Softwaren i sig selv krænker et patent i Storbritannien eller EU eller et nationalt patent, der er udstedt i EU, på tidspunktet for Ikrafttrædelsesdatoen, og skal holde Kunden skadesløs for ethvert beløb, der påføres Kunden ved dom eller bilæggelse af sådanne krav, forudsat at: (a) Leverandøren straks underrettes om et sådant krav; (b) Kunden i rimeligt omfang samarbejder med Leverandøren om at forsvare og bilægge et sådant krav på Leverandørens bekostning; og (c) Leverandøren får eneret til at forsvare eller bilægge kravet.
12.3 I forsvaret eller bilæggelsen af ethvert krav kan Leverandøren give Kunden ret til at fortsætte med at bruge Services, erstatte eller ændre Services, så de ikke krænker rettigheder, eller, hvis sådanne retsmidler ikke med rimelighed er tilgængelige, opsige Kontrakten og tilbagebetale eventuelle Abonnementsvederlag, der er betalt forud, for den resterende Abonnementsperiode.
12.4 Leverandøren, dennes medarbejdere, agenter og underleverandører er under ingen omstændigheder ansvarlige over for Kunden i det omfang, den påståede krænkelse er baseret på: (a) en ændring af Services foretaget af andre end Leverandøren; eller (b) Kundens brug af Services på en måde, der strider mod det Formål og den Specifikation, som Leverandøren har givet Kunden; eller (c) Kundens brug af Services efter meddelelse om den påståede eller faktiske krænkelse fra Leverandøren eller en relevant myndighed; eller (d) brugen af et varemærke eller ophavsret blev omtalt i Softwaren som værende på Kundens egen risiko for brug.
12.5 Ovenstående angiver Kundens eneste og eksklusive rettigheder og retsmidler og Leverandørens (herunder Leverandørens medarbejderes, agenters og underleverandørers) fulde forpligtelser og ansvar for krænkelse af IPR. Kunden accepterer, at Kunden i øvrigt skal bruge Services og Softwaren på egen risiko og holde Leverandøren skadesløs for ethvert krav i forbindelse med en tredjeparts krænkelse af IPR, der måtte blive rejst mod Kunden.
13. ANSVARSBEGRÆNSNING
13.1 Dette punkt 13 angiver Leverandørens fulde økonomiske ansvar over for Kunden for ethvert brud på Kontrakten, Kundens brug af Services eller Softwaren eller for enhver anden juridisk misligholdelse, der opstår i forbindelse med Kontrakten.
13.2 Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i disse Vilkår og Betingelser: (i) er alle garantier og andre vilkår, der er forudsat ved lov eller vedtægter fraveget i videst muligt omfang tilladt i henhold til gældende lov; og (ii) Kunden påtager sig eneansvaret for de resultater, som Kunden opnår ved brug af Services og Softwaren.
13.3 Leverandørens samlede ansvar i henhold til eller i forbindelse med Kontrakten over for Kunden, inklusive kendte datterselskaber og associerede selskaber, er begrænset til det samlede Abonnementsvederlag, der er betalt for Brugerabonnementerne i perioden på 12 måneder forud for den dato, hvor det relevante krav opstod.
13.4 Med forbehold for den næste bestemmelse er Leverandøren ikke ansvarlig i henhold til eller i forbindelse med denne Kontrakt for indirekte tab eller følgeskader, ej heller for tab af fortjeneste, goodwill eller forretningsmuligheder.
13.5 Intet i disse Vilkår og Betingelser skal begrænse Leverandørens ansvar for død eller personskade forårsaget af uagtsomhed, svig eller andet ansvar, der ikke kan begrænses i henhold til gældende lov.
14. VARIGHED OG OPSIGELSE
14.1 Kontrakten træder i kraft på Ikrafttrædelsesdatoen og skal fortsætte med at være fuldt gældende og i kraft indtil den opsiges af en af parterne i overensstemmelse med disse Vilkår og Betingelser.
14.2 Uden at det berører andre rettigheder eller retsmidler, som parterne måtte være berettiget til, kan hver af parterne opsige Kontrakten uden ansvar over for den anden, hvis: (a) den anden part begår en væsentlig misligholdelse af Kontrakten og (hvis en sådan misligholdelse kan afhjælpes) undlader at afhjælpe misligholdelsen inden for 30 dage efter, at den pågældende part er blevet skriftligt underrettet om misligholdelsen; eller (b) den anden part ophører eller truer med at ophøre med at handle, eller bliver insolvent, får udpeget en kurator, likvidator eller administrator for hele eller dele af sine aktiver eller sin virksomhed, indgår aftaler med sine kreditorer, eller der træffes en kendelse eller beslutning om opløsning eller likvidation, eller indleder eller udsættes for en lignende eller tilsvarende procedure, begivenhed eller handling i enhver jurisdiktion, medmindre ufravigelig gældende lovgivning måtte være til hinder herfor.
14.3 Medmindre Kontrakten opsiges af en af parterne i overensstemmelse med disse Vilkår og Betingelser, fornyes Abonnementsperioden automatisk efter den Indledende Abonnementsperiode og efter hver Fornyelsesperiode. Hver part kan opsige Kontrakten med 3 måneders forudgående skriftligt varsel (herunder pr. e-mail) til den anden part til udløbet af den Indledende Abonnementsperiode eller en igangværende Fornyelsesperiode. Et sådant varsel udløber ikke tidligere end ved udløbet af den Indledende Abonnementsperiode eller en igangværende Fornyelsesperiode. Kundens varsel om opsigelse skal gives skriftligt til Leverandøren via e-mail til [email protected] og i overensstemmelse med punkt 15.7 nedenfor om meddelelser fra parterne.
14.4 Ved Kontraktens udløb eller ophør uanset årsag: (a) ophører alle licenser, der er udstedt i henhold til Kontrakten, øjeblikkeligt; (b) hver part må ikke gøre yderligere brug af Fortrolige Oplysninger, der tilhører den anden part; og (c) parternes erhvervede rettigheder ved udløb eller ophør eller fortsættelse efter udløb eller ophør af enhver bestemmelse, der udtrykkeligt er angivet at overleve (herunder, uden begrænsning, punkt 1, 9, 10, 12.1, 13, 14.4 og 15) eller som implicit overlever opsigelse, skal ikke berøres heraf, og (d) Leverandøren kan destruere eller på anden måde bortskaffe enhver af de Kundedata, Leverandøren er i besiddelse af, inden for 90 dage efter Kontraktens udløb eller ophør.
15. GENERELT
15.1 Leverandøren har intet ansvar over for Kunden i henhold til Kontrakten, hvis Leverandøren forhindres i eller forsinkes i at opfylde sine forpligtelser eller i at drive sin virksomhed på grund af begivenheder, omstændigheder eller årsager, der ligger uden for Leverandørens rimelige kontrol. Hvis perioden med forsinkelse eller manglende opfyldelse fortsætter i mere end 3 (tre) måneder, kan Kunden opsige Kontrakten med 6 (seks) ugers varsel til Leverandøren.
15.2 Et afkald på en rettighed eller et retsmiddel er kun effektivt, hvis det er skriftligt, og skal ikke betragtes som et afkald på en efterfølgende overtrædelse eller misligholdelse.
15.3 Hvis en bestemmelse i disse Vilkår og Betingelser er eller bliver ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndhæves, skal den anses for slettet, men dette skal ikke påvirke Kontraktens gyldighed og eksigibilitet.
15.4 Disse Vilkår og Betingelser og den gældende Købsaftale udgør hele aftalen mellem parterne og erstatter og ophæver alle tidligere forståelser mellem dem vedrørende Kontrakten, hvad enten de er skriftlige eller mundtlige.
15.5 Leverandøren kan til enhver tid overdrage, overføre, opkræve, udlicitere eller på anden måde disponere over alle eller nogle af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til denne Kontrakt.
15.6 Intet i disse Vilkår og Betingelser er en intention om eller skal virke til at skabe et partnerskab mellem parterne eller bemyndige en af parterne til at fungere som agent for den anden, og ingen af parterne har myndighed til at handle i den andens navn eller på vegne af den anden eller på anden måde binde den anden på nogen måde. Hver part bekræfter, at den handler på egne vegne og ikke til fordel for nogen anden person.
15.7 Enhver meddelelse, der gives i forbindelse med Kontrakten, skal være skriftlig, adresseret til den pågældende part på dennes hjemsted eller en anden adresse, som den pågældende part måtte have angivet skriftligt, og skal leveres personligt eller sendes med forudbetalt førsteklasses post eller anden leveringstjeneste næste arbejdsdag eller sendes pr. e-mail til den anden parts e-mailadresse som angivet i den gældende Købsaftale. Leverandørens adresse for service er Vester Farimagsgade 19, 1606 København V, Denmark.
15.8 Kontrakten og enhver tvist eller ethvert krav, der opstår som følge af eller i forbindelse med den eller dens genstand eller tilblivelse (herunder tvister eller krav uden for kontraktforhold), skal reguleres af og fortolkes i overensstemmelse med dansk lovgivning, uanset eventuelle lovkonflikter, som ellers kunne resultere i anvendelsen af lovgivningen i en anden jurisdiktion på tvisten.
15.9 Parterne søger i første omgang at løse eventuelle tvister ved forhandling mellem parterne.
15.10 Hvis tvisten ikke løses ved forhandling mellem parterne, kan hver af parterne anmode om at få sagen løst ved mediation under iagttagelse af Danske IT-Advokater’s (DITA) mediationsregler. Hvis parterne ikke kan nå til enighed om udpegelsen af en mediator senest 10 arbejdsdage efter en parts anmodning om mediation baseret på DITA’s gældende mediationsprocedure, kan hver af parterne anmode DITA om at udpege en mediator. Ingen part kan indlede voldgift i forbindelse med en tvist, der opstår som følge af denne Kontrakt, før den har forsøgt at bilægge tvisten ved mediation, og enten mediationen er afsluttet af en af parterne, eller den anden part har undladt at deltage i mediationen, forudsat at retten til at anlægge sag ikke berøres af forældelse. En part har dog ret til at indlede en voldgiftssag, hvis en udsættelse heraf kan medføre retsfortabelse, f.eks. på grund af forældelsesfrister.
15.11 Enhver tvist, der ikke løses ved forhandling eller mægling, skal afgøres endeligt og med bindende virkning ved voldgift i overensstemmelse med Voldgiftsinstituttets (The Danish Institute of Arbitration) gældende regler. Voldgiften vil blive afholdt i København, Danmark, og vil blive gennemført på dansk og/eller engelsk. Voldgiftsrettens kendelse eller afgørelse er endelig og endelig og har bindende virkning for parterne i voldgiften og kan fuldbyrdes på samme måde som en dom eller kendelse fra en kompetent domstol.
15.12 Købsaftalen kan udfærdiges i et hvilket som helst antal eksemplarer, som hver især betragtes som en original, men som alle sammen udgør den samme aftale.
15.13 Ingen ændring af disse Vilkår og Betingelser eller Købsaftalen er gyldig, medmindre den er skriftlig og underskrevet af autoriserede repræsentanter for hver af parterne.
Arkiveret KOMMERCIELLE VILKÅR OG BETINGELSER, som findes her